來源：圈內(nèi)小八哥
8月1日下午4點(diǎn)，香港高等法院宣布了娃哈哈宗家“信托案”的決定，隨后公布到官方網(wǎng)站上。
判決書有以下要點(diǎn)：
【原告】宗繼昌（JackyZong）、宗婕莉（JessieJieliZong）、宗繼盛（JerryJishengZong）
【被告】宗馥莉、JianHaoVenturesLimited．
——原告請求法院禁止被告處置或處理JianHaoVenturesLimited．在匯豐銀行香港賬戶中的資產(chǎn)（約17.99億美元），以確保杭州訴訟的順利進(jìn)行。而法院認(rèn)為保全令有助于確保杭州訴訟的有效性，因此維持了原告的主張。
——宗慶后與宗馥莉曾簽訂一份委托協(xié)議。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，宗慶后委托宗馥莉設(shè)立三個(gè)境外信托（“信托A”“信托B”“信托C”，合稱為宗氏境外家族信托），信托A以宗繼昌及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛及其子女作為信托受益人。該宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。該信托總金額21億美元。
——該信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東。信托過渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專業(yè)受托人階段），宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由“宗氏三兄妹”來管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，宗馥莉解除其責(zé)任。
——“宗氏三兄妹”要求法院頒布禁令，禁止宗馥莉處理存放在匯豐銀行賬戶中的資產(chǎn)，還要求她告知上述賬戶的最新余額，并提供回溯自去年2月2日以來的“資產(chǎn)、收入和支出變動情況的完整記錄”。
（綜合自每日經(jīng)濟(jì)新聞、界面等內(nèi)容）
附：娃哈哈宗家4姐弟“信托案”香港判決書全文（中文翻譯版）
香港特別行政區(qū)高等法院一審法庭 2024年第2772號雜項(xiàng)訴訟
關(guān)于《高等法院條例》（第4章）第21M條，以協(xié)助在杭州中級人民法院提出的申索。
訴訟雙方
第一原告：宗繼昌（JACKYZONG）
第二原告：宗婕莉（JESSIEJIELIZONG）
第三原告：宗繼盛（JERRYJISHENGZONG）
及
第一被告：宗馥莉（KELLYFULIZONG）
第二被告：建浩創(chuàng)投有限公司（JIANHAOVENTURESLIMITED）
I． 引言
1．本席面前有兩項(xiàng)申請：
2．（1）由第一至第三原告（統(tǒng)稱“原告”）于2024年12月30日提交的原訴傳票（“原訴傳票”），其根據(jù)《高等法院條例》（第4章）（“HCO”）第21M條尋求命令，以限制第一及第二被告（統(tǒng)稱“被告”）處置或處理香港某銀行賬戶中的某些資產(chǎn)，以協(xié)助在中華人民共和國杭州市已展開或?qū)⒁归_的法律程序；及
（2）由原告于2024年12月30日提交的非正審傳票（“非正審傳票”），尋求在原訴傳票實(shí)質(zhì)處理完畢前頒予非正審禁制令。在2025年1月3日由周兆鈞副法官（DHCJGraceChow）審理非正審傳票的聆訊中，被告承諾在非正審傳票實(shí)質(zhì)裁決前不會提取或抵押相關(guān)資產(chǎn)。在原告接受該承諾后，法庭并未頒予臨時(shí)禁制令。
3．就目前目的而言，處理原訴傳票即同時(shí)處理非正審傳票。
II．訴訟雙方
4．訴訟雙方本質(zhì)上來自同一個(gè)父親已故宗慶后（“宗慶后”）的兩個(gè)家庭。宗慶后于2024年2月25日去世。宗慶后是中國飲料生產(chǎn)商杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（“娃哈哈集團(tuán)”）的創(chuàng)始董事長兼首席執(zhí)行官。
5．第一原告、第二原告和第三原告（分別為“宗繼昌”、“ 宗婕莉”和“宗繼盛”）是宗慶后與杜建英女士（“杜女士”）所生的三名子女。
6．第一被告（“宗馥莉”）是宗慶后與施幼珍女士（“施女士”）所生的女兒。她是娃哈哈集團(tuán)的董事長。第二被告（“建浩公司”）是一家英屬維爾京群島（BVI）公司，其自2024年2月2日起的唯一注冊股東為宗馥莉。在宗慶后于2024年2月25日去世前，其唯一董事為宗慶后，之后由宗馥莉接任。
7．建浩公司在香港持有各種資產(chǎn)，其中包括截至2024年5月31日在其匯豐銀行賬戶（“匯豐賬戶”）中持有的凈資產(chǎn)1，799，062，412.25美元，主要包括債券和其他固定收益資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款。原告現(xiàn)尋求保全令的目標(biāo)資產(chǎn)正是匯豐賬戶中的這些資產(chǎn)（“匯豐賬戶資產(chǎn)”）。為方便起見，建浩公司持有的匯豐賬戶資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)將稱為“其他資產(chǎn)”。
8．宗慶后留下兩份于2024年2月2日簽署的遺囑（“遺囑”），其中一份涉及他特定的離岸資產(chǎn)，但未涵蓋建浩公司及其資產(chǎn)；另一份涉及他在中國大陸的境內(nèi)資產(chǎn)。這兩份遺囑均未將任何原告或杜女士列為受益人，而是將宗馥莉、施女士和宗慶后的母親王樹珍女士（“王女士”）等人列為受益人。兩份遺囑指定的遺囑執(zhí)行人均為陳漢（漢坤律師事務(wù)所律師）和郭虹。本席須立即補(bǔ)充，本訴訟在任何方面均不涉及宗慶后遺產(chǎn)的管理。此處僅提供背景信息，以理解下述雙方提及的協(xié)議（這些協(xié)議涉及遺囑）。
III．原告的證據(jù)
9．原告的案情主要依賴三份文件。第一份是一份未注明日期的手寫文件（“手寫指示”），據(jù)原告稱，該文件由宗慶后本人大約在2024年1月下旬親筆書寫。該手寫指示是寫給郭虹的。
10．手寫指示載明：
“郭虹
準(zhǔn)備去香港辦理三個(gè)人的信托，在匯豐辦，每人七億美金，需辦理下列工作：
1、我的信托就是拿利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長期不動，僅能收取利息使用。
2、按香港法律要求，簽訂信托合同，并請香港公證處公證。
3、受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關(guān)系，系婚前財(cái)產(chǎn)。
4、匯豐賬戶美金尚不夠，請把人民幣換成美金。
5、先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請繼盛請假回來辦理好。
宗慶后”（已添加強(qiáng)調(diào)）
11．大約在2024年2月2日，宗慶后簽署了一份日期為2024年02月02日的題為“委托書”的文件（“委托書“）。這是原告所依據(jù)的第二份文件。該文件指出：
“委托書
甲方：宗慶后（“委托人”）
…
乙方：宗馥莉（Zong，KellyFuli）（“受托人”）
…
鑒于：
1．建浩創(chuàng)投有限公司為一家根據(jù)BVI法律注冊成立的公司…公司經(jīng)登記的股東為乙方，甲方為唯一董事；
2． 建浩創(chuàng)投有限公司持有兩部分資產(chǎn)，包括（1）于香港上海匯豐銀行有限公司（HSBCHongkong）開設(shè)的賬號下的資產(chǎn)（下稱“標(biāo)的財(cái)產(chǎn)”）；（2）在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（下稱“其他銀行的財(cái)產(chǎn)”）；
3．雙方確認(rèn)乙方為替甲方代持上述資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn)；
現(xiàn)甲方和乙方本著自愿、誠信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方委托乙方運(yùn)用上述標(biāo)的財(cái)產(chǎn)設(shè)立境外信托的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
一、甲方委托乙方以乙方作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信托（三個(gè)信托單獨(dú)簡稱為‘信托A’‘信托B’‘信托C’，合稱為宗氏境外家族信托），信托A以宗繼昌[Jacky]及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉[Jessie]及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛[Jerry]及其子女作為信托受益人。
二、本協(xié)議第一條所約定之宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。
三、甲方委托乙方設(shè)立的宗氏家族信托為不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBC香港進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
四、 在完成上述“三”項(xiàng)之后，對于其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)，甲方確定將所有資產(chǎn)利益歸屬于乙方，由乙方自行處理。”（原始強(qiáng)調(diào)）
12．同樣在2024年2月2日，宗馥莉簽署了一份中文確認(rèn)函（“確認(rèn)函”），確認(rèn)其同意《委托書》。也是在這一天，宗馥莉成為了建浩公司的唯一股東。
13．2024年2月25日，宗慶后去世。
14．2024年3月14日，宗馥莉、宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛就宗慶后去世后的事宜簽訂了一份名為“協(xié)議”的協(xié)議（“《協(xié)議》”）。這是原告依賴的第三份文件。其規(guī)定：-
“協(xié)議
甲方：宗馥莉
…
乙方一：宗繼昌
…
乙方二：宗婕莉
…
乙方三：宗繼盛
…
三位乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“各方”。
2024年2月25日，宗慶后先生…因病逝世…現(xiàn)各方就宗慶后先生之遺產(chǎn)處置事宜，經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致約定如下：
1．各方確認(rèn)，宗慶后先生于2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認(rèn)可宗慶后先生在公證遺囑中的所有安排。
2．乙方確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。
3．甲方承諾，將以建浩創(chuàng)投有限公司）在匯豐銀行香港特別行政區(qū)開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)本協(xié)議第4條的內(nèi)容為三位乙方設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托）。甲方已聘請適格的律師事務(wù)所及相關(guān)專業(yè)人士開展相關(guān)信托的設(shè)立工作。
4．根據(jù)宗慶后先生的意愿，上述信托初始規(guī)模為每個(gè)信托美金柒億元整（總金額為二十一億美金整），為不可撤銷的不動本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBCHongKong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
5．信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，甲方擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由乙方指定的人士來擔(dān)任。
6．信托過渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專業(yè)受托人階段），甲方不再參與信托的任何管理，全部由乙方來管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，甲方解除其責(zé)任。
7．甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定完成JianHaoVenturesLimited（建浩創(chuàng)投有限公司）資產(chǎn)的信托設(shè)立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。
8．乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分配等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營。
9…
10． 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決時(shí)，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟?！?/p>
15．顯然，《協(xié)議》中存在對價(jià)關(guān)系，即：原告方承認(rèn)遺囑的有效性且不妨礙根據(jù)遺囑進(jìn)行的遺產(chǎn)管理，而宗馥莉則為原告設(shè)立離岸信托。
16．此外，根據(jù)手寫指示、《委托書》和《協(xié)議》（合稱“文件”），可以合理地看出：匯豐賬戶資產(chǎn)應(yīng)用于為原告設(shè)立的離岸信托，而其他資產(chǎn)則歸屬于宗馥莉。
17．在原告的支持誓章中，宗繼昌提及了以下關(guān)于宗馥莉處理宗慶后資產(chǎn)的情況：
*首先，他提到宗馥莉在原告不知情和未同意的情況下，從匯豐賬戶進(jìn)行了未經(jīng)授權(quán)的提款。
*他解釋說，他們僅收到兩份關(guān)于匯豐賬戶的月結(jié)單：一份是截至2024年1月31日（“2024年1月結(jié)單”），另一份是截至2024年5月31日（“2024年5月結(jié)單”）。
*2024年1月結(jié)單由郭虹約在2024年5月提供給杜女士；
*2024年5月結(jié)單由洪嬋嬋（“洪”）（娃哈哈集團(tuán)董事、宗馥莉的下屬）約在2024年7月提供給杜女士。
*通過比較兩份結(jié)單，他們觀察到一些未經(jīng)授權(quán)的提款，并列舉以下“例子”：
（1）以美元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英鎊（GBP）、歐元（EUR）和日元（JPY）持有的資產(chǎn)價(jià)值均下降，而以港元（HKD）和人民幣（CNY）持有的資產(chǎn)價(jià)值上升；
（2）在2024年1月1日至2024年4月30日期間，提取了5，244，600.17美元；及
（3）自2024年4月30日起，提取了1，085，120美元。
18．其次，宗繼昌提到宗馥莉未能或拒絕簽署相關(guān)文件以根據(jù)《委托書》的指示和《協(xié)議》的約定設(shè)立三個(gè)離岸信托（“離岸信托”）。
19．原告從杜女士處了解到，宗慶后在去世前曾口頭表示應(yīng)委任TridentTrustCompany（HK）Limited（“TridentTrust”）作為離岸信托的信托公司。2024年6月18日，陳漢通過電子郵件告知宗馥莉、其內(nèi)地律師競天公誠律師事務(wù)所（JTGC）的孫仕琪（“孫”）和杜女士，稱其團(tuán)隊(duì)已準(zhǔn)備好設(shè)立離岸信托所需的文件，并建議宗馥莉應(yīng)：（1）首先設(shè)立信托架構(gòu)；（2）在匯豐開設(shè)銀行賬戶；（3）將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托。然而，同日，孫代表宗馥莉回復(fù)，稱雙方尚未就此達(dá)成一致。孫表示第一步應(yīng)是確定信托財(cái)產(chǎn)并就匯豐賬戶資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致。孫還警告陳漢不要干涉信托工作，應(yīng)保持中立遺產(chǎn)管理人的身份。
20．2024年6月25日，TridentTrust的嚴(yán)文生（“嚴(yán)”）將離岸信托的信托契約草案及其他文件通過電子郵件發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。此外，在2024年7月22日和23日，嚴(yán)將一份從匯豐轉(zhuǎn)賬資產(chǎn)到離岸信托的指示表格發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。然而，宗馥莉未能或拒絕簽署文件。2024年8月13日，在回復(fù)杜女士2024年8月7日詢問信托設(shè)立進(jìn)展的郵件時(shí)，孫表示宗馥莉已委任TMFGroup（“TMF”）設(shè)立信托，并在回復(fù)郵件中附上了費(fèi)用建議書，并解釋更換TMF取代TridentTrust是因其服務(wù)質(zhì)量不佳。孫在郵件中還表示會盡快聯(lián)系受益人獲取文件并發(fā)送文件供簽署。
21．隨后，孫（代表宗馥莉）與杜女士就選擇TridentTrust還是TMF發(fā)生了爭議。最終，在2024年9月，宗繼昌、宗婕莉、和宗繼盛決定不再反對宗馥莉堅(jiān)持使用TMF，以避免耗費(fèi)時(shí)間和產(chǎn)生爭議。隨后，從2024年9月下旬到11月初，雙方代表（包括原告律師北京大成（上海）律師事務(wù)所（Dacheng）的徐業(yè)璐（“徐”）和陳莉（“李”））與TMF代表CindyHuang（“Cindy”）通過微信和2024年11月12日的在線會議進(jìn)行了多次討論。各種文件草案（包括信托契約草案）在傳閱簽署，但宗馥莉拒絕簽署。原告的案情是，從討論中可以合理看出宗馥莉“繼續(xù)拖延簽署相關(guān)文件”，或表明無意受《協(xié)議》約束，或以不作為違反《協(xié)議》第7條。
22．由于進(jìn)展甚微，2024年11月30日，孫轉(zhuǎn)達(dá)了宗馥莉的確認(rèn)，稱資產(chǎn)仍然存在，原告無需擔(dān)憂。
23．進(jìn)一步的溝通繼續(xù)進(jìn)行，修訂后的信托契約草案持續(xù)傳閱。在2024年12月14日發(fā)送的郵件中，競天公誠的另一位律師張聰聰（“張”）代表宗馥莉聲明：
（1）宗馥莉不承認(rèn)手寫指示的有效性；
（2）宗馥莉不同意對信托契約草案作任何進(jìn)一步修改；
（3）宗馥莉?qū)⒁赃m當(dāng)?shù)乃俣壤^續(xù)設(shè)立離岸信托；
（4）宗馥莉無義務(wù)回應(yīng)大成所提出的信息請求（信托文件內(nèi)容相關(guān)請求除外）；及
（5）若原告損害宗馥莉利益（例如提起訴訟），宗馥莉有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信托。
24．原告還強(qiáng)調(diào)以下證據(jù)：
（1） 盡管《協(xié)議》第5條規(guī)定：
“信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由受益人指定的人士來擔(dān)任。”
宗馥莉堅(jiān)持在信托契約草案中加入一項(xiàng)條款（草案第5條），委任她為信托保護(hù)人（protectorofthetrust），并有權(quán)決定信托期限（trustperiod）（草案第11條）；及
（2）盡管《委托書》第1條和第2條明確規(guī)定只有原告及其直系卑親屬（issue）才能成為離岸信托的受益人，但宗馥莉在信托契約草案中（草案第9條）提議加入條款，使宗馥莉的直系卑親屬（issue）也可能成為受益人。
25．第三，基于以上情況，原告在宗繼昌于2024年12月30日提交的誓章第55段提出以下投訴：
“簡言之，盡管經(jīng)過數(shù)月的談判，宗馥莉仍未設(shè)立三個(gè)離岸信托或私人信托公司；（ii）拒絕承認(rèn)手寫指示的有效性；（iii）拒絕向我們提供任何有關(guān)匯豐賬戶的信息（除2024年1月結(jié)單和2024年5月結(jié)單外）；及（iv）相反，她導(dǎo)致資金（至少1，085，120美元）從匯豐賬戶轉(zhuǎn)走，目的不明（且顯然并非為了離岸信托的目的）?！?/p>
26．第四，在Jacky于2025年6月16日提交的回復(fù)誓章（第2份誓章）中，原告首次提出宗馥莉?qū)υ嫠鶎俚募彝シ种延小皣?yán)重?cái)骋猓╯eriousanimosity）”，并一直在系統(tǒng)性地爭奪家庭資產(chǎn)的控制權(quán)以對抗原告所屬的分支，包括爭奪娃哈哈集團(tuán)旗下的10家工廠公司，并轉(zhuǎn)移娃哈哈集團(tuán)的資產(chǎn)以利于自己。雖然本席理解原告資深大律師WilliamWongSC（由袁寶珊大律師（MsSharonYuen）和廖學(xué)勤大律師（MrCharlieLiu）協(xié)助）的觀點(diǎn)，即這些具體證據(jù)仍屬回應(yīng)被告在宗馥莉的反對證據(jù)（如下所述）中聲稱其始終尊重宗慶后意愿的指控的回復(fù)證據(jù)，但作為公平問題，應(yīng)給予被告機(jī)會回應(yīng)首次提出的這些細(xì)節(jié)。這就是為何在聆訊開始時(shí)，本席批準(zhǔn)被告依賴宗馥莉的第2份誓章。盡管如此，在整體情況下，這些具體證據(jù)在本席的判斷中不起任何決定性作用。
IV．被告的證據(jù)
27．關(guān)于原告對未經(jīng)授權(quán)提款的投訴，宗馥莉解釋說所有交易均為合法：
（1）外幣減少而港元和人民幣增加，這是由于匯率波動和投資組合變動所致。
（2）約524萬美元的凈變化主要源于建浩公司在2024年3月和4月償還了欠匯豐銀行的貸款及利息。貸款產(chǎn)生方式如下：
（a）在2023年12月27日（《委托書》和《協(xié)議》之前），建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事仍為宗慶后）向匯豐銀行借入一筆固定貸款，金額為318，491，601.59港元（“第1筆貸款”），用于為其投資“某些金融產(chǎn)品”融資；
（b）在2024年2月27日（《委托書》之后，《協(xié)議》之前），為再融資第1筆貸款及其應(yīng)計(jì)利息，建浩公司提取了第二筆貸款321，681，875.25港元（“第2筆貸款”）；
（c）在2024年4月5日（《委托書》和《協(xié)議》之后），為再融資第2筆貸款的未償還本金及利息，建浩公司提取了第三筆貸款233，778，513.60港元（“第3筆貸款”）；及
（d）在2024年4月12日（《委托書》和《協(xié)議》之后），建浩公司提取了第四筆貸款233，681，657.69港元（“第4筆貸款”），用于清償截至2024年4月12日的第3筆貸款未償還金額及其應(yīng)計(jì)利息；及
（3）提取的1，085，120美元用于結(jié)算由名為NewEraCapitalPartners，L.P．和NewEraCapitalPartnersII，L.P．（合稱“基金”）于2024年1月22日和2024年3月14日分別發(fā)出的出資請求（capitalcalls）。建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事為宗慶后）分別于2017年8月和2022年初投資了這些基金。被告在其證據(jù)中明確承認(rèn)這些基金“并非匯豐賬戶的一部分”（見宗馥莉第1份誓章第31段）。
28．本席需指出：盡管在第2筆貸款和第二次提取資金結(jié)算基金的出資請求時(shí)，匯豐賬戶資產(chǎn)已被指定用于為固定收益投資設(shè)立的離岸信托，但仍進(jìn)行了此類提款。特別是用于結(jié)算基金出資請求的資金，“并非匯豐賬戶的一部分”。換句話說，匯豐賬戶資產(chǎn)被用于了一項(xiàng)與原告完全無關(guān)的投資。宗馥莉的回應(yīng)，本質(zhì)上，是這在過去宗慶后仍是建浩公司唯一董事時(shí)是慣常做法。
29． 宗馥莉也回應(yīng)了原告關(guān)于其在設(shè)立離岸信托方面拖延的投訴。她表示，她就文件草案條款與原告進(jìn)行的討論或談判是真誠的。
30．首先，宗馥莉辯稱《委托書》第3條（見上文第11段）意味著只有固定本金的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。她強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，因?yàn)樗J(rèn)為原告錯(cuò)誤地認(rèn)為本金也應(yīng)屬于信托資產(chǎn)的一部分。
31．其次，與此相關(guān)，宗馥莉辯稱原告不應(yīng)將她視為僅僅是受托人（mereentrustee），仿佛她對設(shè)立離岸信托的文件條款沒有發(fā)言權(quán)（nosay）。她援引了《協(xié)議》第5條和第6條（見上文第14段）。特別是第5條規(guī)定在離岸信托過渡到私人信托公司期間，宗馥莉?qū)⑹恰笆芡腥说墓蓶|”。
32．第三，關(guān)于她堅(jiān)持要求對資產(chǎn)進(jìn)行估值，她援引了《協(xié)議》第4條（見上文第14段）。簡言之，宗馥莉辯稱匯豐賬戶中的資產(chǎn)價(jià)值從未達(dá)到21億美元，因此在雙方找到彌補(bǔ)短缺的方法之前，原告沒有理由主張各自有權(quán)獲得每個(gè)7億美元的離岸信托。宗馥莉進(jìn)一步辯稱，每人7億美元的數(shù)字僅僅是期望值（aspirationalonly），而且無論如何，她不承認(rèn)手寫指示的有效性。因此，原告堅(jiān)持每個(gè)離岸信托必須注入7億美元現(xiàn)金是不切實(shí)際且不可行的。
33．第四，關(guān)于宗馥莉提議將其直系卑親屬納入離岸信托受益人的建議，被告的資深大律師BenjaminYuSC（由莫文樂大律師（MrBernardMak）協(xié)助）似乎辯稱其直系卑親屬會被信托契約草案中“被排除人士”的定義所排除。恕本席直言，此論點(diǎn)不能成立，因?yàn)椤氨慌懦耸俊北欢x為宗馥莉的配偶，或宗馥莉的任何子女或更遠(yuǎn)卑親屬的配偶；換句話說，宗馥莉的直系卑親屬不會被排除。此外，在其口頭陳述中，余資深大律師暗示，將宗馥莉的直系卑親屬納入受益人范圍以及委任宗馥莉?yàn)橛袡?quán)終止信托期限的保護(hù)人，可能是由于律師的模板所致。本席立即拒絕此建議，因?yàn)楸鞠療o法在此方面進(jìn)行司法認(rèn)知，且被告沒有提供證據(jù)解釋這些條款的加入是因?yàn)樽陴ダ虻穆蓭熋つ渴褂昧艘粋€(gè)適合所有情況的模板，而未根據(jù)其客戶需求行使任何專業(yè)判斷。
34．根據(jù)宗馥莉的說法，兩個(gè)陣營之間的這些分歧成為討論和談判中產(chǎn)生分歧的根源，阻礙了設(shè)立離岸信托所需文件的簽署。換句話說，宗馥莉是說她沒有表現(xiàn)出不受《委托書》和《協(xié)議》約束的意圖，她也沒有采取任何行動或不行動（違反《協(xié)議》第7條）來阻止離岸信托的設(shè)立，而是原告操之過急。
35． 宗馥莉強(qiáng)調(diào)她始終尊重宗慶后的意愿。針對原告指責(zé)她不尊重宗慶后意愿，宗馥莉在其第2份誓章中給出了解釋，細(xì)節(jié)為本席目前目的無需深究。
V．原告的案情
36．原告的案情是：
（1）《協(xié)議》受香港法律管轄（被告目前沒有證據(jù)對此提出爭議，盡管余資深大律師明確保留在任何后續(xù)法律程序（無論是在香港還是內(nèi)地）中的立場）；
（2） 宗馥莉未能設(shè)立離岸信托，違反了《協(xié)議》，且其“不作為”違反了《協(xié)議》第7條；及
（3） 宗馥莉就匯豐賬戶資產(chǎn)而言是歸于受托人和/或負(fù)有受信責(zé)任方。
VI．杭州訴訟
37．盡管原告的案情是《協(xié)議》受香港法律管轄，但由于《協(xié)議》中的司法管轄權(quán)條款（即第10條），原告必須在杭州市法院提起訴訟。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中級人民法院（“杭州中院”）提交了一份附有民事起訴狀的申請（“向杭州法院的申請”），要求立案，以對宗馥莉（“杭州訴訟”）提起訴訟，并將建浩公司列為第三人。在杭州訴訟中，原告將尋求以下（及其他）濟(jì)助：
“1．判決確認(rèn)建浩創(chuàng)投公司名下在香港上海匯豐銀行有限公司…的銀行賬戶中的資產(chǎn)是三位原告享有受益權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)（下稱‘信托財(cái)產(chǎn)’）；
2．請求確認(rèn)被告就信托財(cái)產(chǎn)對原告負(fù)有受托責(zé)任，需就信托財(cái)產(chǎn)的去向作出解釋；
3．請求判令被告在28天或法院認(rèn)為合適的任何其他期限內(nèi)，根據(jù)[HandwrittenInstructions]、[LetterofEntrustment]、[Agreement]，履行[Agreement]第3、4、5、6、7條約定的義務(wù)；
4．請求判令被告支付原告利息收益，以21億美元為基數(shù)…
5．請求判令被告向原告賠償擅自轉(zhuǎn)移的信托財(cái)產(chǎn)損失（暫計(jì)為1，085，120美元）…”
38．原告的資深大律師強(qiáng)調(diào)，杭州訴訟要求確認(rèn)匯豐賬戶資產(chǎn)本身（而不僅是其產(chǎn)生的收益）是訴訟中的標(biāo)的資產(chǎn)。
39．2025年2月28日，應(yīng)杭州中院要求，原告向杭州中院提交了修訂后的民事起訴狀。截至2025年6月16日（即原告提交宗繼昌第2份誓章時(shí)），向杭州法院的申請仍在處理中，尚未完成“立案”。彼時(shí)，雙方似乎在證據(jù)上對杭州訴訟能否為《高等法院條例》（HCO）第21M條之目的視為“已存在”存在爭議，盡管余資深大律師在口頭陳詞中公正地指出，《高等法院條例》第21M條亦涵蓋“將要展開”的法律程序，因此其不就此點(diǎn)提出異議。無論如何，在聆訊前幾日（即2025年7月8日），浙江省高級人民法院通過《受理案件通知書（NoticeofAcceptance）》告知原告，杭州訴訟已“立案”。余資深大律師提出異議，稱所附《受理案件通知書》副本中的案號被涂黑，且鑒于杭州訴訟系向杭州中院而非浙江高院提起，該證據(jù)無法清晰證明此通知書與杭州訴訟相關(guān)。原告解釋稱，涂黑是應(yīng)杭州中院要求為減少公眾關(guān)注而為。無論涂黑原因如何，細(xì)看該通知書內(nèi)容——其中將原告列為原告、宗馥莉列為被告、建浩公司列為第三人——本席認(rèn)為該通知書顯然與杭州訴訟相關(guān)。為便利計(jì)，無論哪家內(nèi)地法院現(xiàn)正審理杭州訴訟，本席均將相關(guān)內(nèi)地法院稱為“內(nèi)地法院”。
VII．《高等法院條例》第21M條申請的雙階審查標(biāo)準(zhǔn)
40．終審法院在CompaniaSudAmericanadeVaporesSAvHin-ProInternationalLogisticsLtd（2016）19HKCFAR586第47-54段（由Phillips勛爵擔(dān)任非常任法官）已明確《高等法院條例》第21M條的適用方法。本席僅需援引高等法院LisaWong法官在JiangXiAnFaDaWineCo．LtdvZhanKing[2019]HKCFI2411第48段總結(jié)的法律原則：
“（1）在第一階段，法院首先需判斷：若在外國法院已展開或?qū)⒁归_的法律程序最終作出判決，該判決是否屬于香港法院可予執(zhí)行的判決。若外國程序作出的判決可由香港法院執(zhí)行，則法院需進(jìn)一步審視：若該臨時(shí)救濟(jì)是為協(xié)助香港本地訴訟而尋求，法院會如何考量相同問題；唯一區(qū)別在于，原告針對被告的實(shí)體申索的強(qiáng)度（如屬相關(guān)）應(yīng)站在外國法院的角度審視，而非依據(jù)香港法律審視。
（2）在第二階段，根據(jù)第21M（4）條的要求，法院應(yīng)考慮以下事實(shí)是否使得法院批準(zhǔn)該申請不公正或不便利：除第21M條外，法院就該相關(guān)法律程序的主題事宜不具有司法管轄權(quán)。”
VIII．第一階段
41．就第一階段而言，被告的余資深大律師正確地未對可能在杭州訴訟中作出的判決的可執(zhí)行性提出異議。然而，余資深大律師主張，無論所尋求的救濟(jì)是瑪瑞瓦禁制令、產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制令還是保全令，其門檻必須為良好可爭辯理據(jù)。他援引前述Hin-Pro案本身，并指出該案第一階段的門檻也是良好可爭辯理據(jù)。此外，他在聆訊中還提交了另一個(gè)案件，即ConvoyCollateralLtdvBroadIdeaInternationalLtd[2023]AC389（來自英屬維爾京群島的樞密院上訴案），并依賴其第101段強(qiáng)調(diào)，法院行使衡平法或法定管轄權(quán)批予禁制令，必須以良好可爭辯理據(jù)為門檻。
42．恕本席直言，本席無法理解這些案例如何支持余資深大律師關(guān)于門檻的主張。這些案件均涉及瑪瑞瓦禁制令或凍結(jié)令，而其門檻即便在香港本地訴訟中也是良好可爭辯理據(jù)。正如區(qū)慶祥署理副法官（DHCJQueenyAu-Yeung）（當(dāng)時(shí)身份）在NarianSamtanivChandersenTikamdasSamtani[2012]4HKLRD872第76段所指出的，保全令與瑪瑞瓦禁制令存在本質(zhì)區(qū)別，即：
>“[瑪瑞瓦禁制令]遠(yuǎn)超[產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制令或保全令]，它使法院能夠批予原告一項(xiàng)非正審禁制令，以限制被告處置甚至處理其資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)是原告并未主張產(chǎn)權(quán)，但在判決后可被扣押以清償金錢判決的資產(chǎn)．．．”
43．正是這種區(qū)別（瑪瑞瓦禁制令具有更廣泛效力），才要求對瑪瑞瓦禁制令適用更高的門檻。
44．本席認(rèn)為，第一階段的目的很明確——若香港法院本不會批予該命令，則考慮是否批予該命令以協(xié)助外國訴訟便毫無意義，因?yàn)榕枰豁?xiàng)香港法院本不會批予的命令來協(xié)助外國訴訟，似乎有違法院禮讓（lackingincomity）。本席傾向于認(rèn)為，若香港法院本會批予該命令，卻僅因自以為是地（presumptuously）認(rèn)為門檻應(yīng)提高而拒絕在協(xié)助中批予，同樣有違法院禮讓。在本席與余資深大律師的口頭交流中，本席詢問了為何第一階段的門檻應(yīng)提高。余資深大律師的回應(yīng)實(shí)質(zhì)上是：因?yàn)檫@是法定管轄權(quán)（statutoryjurisdiction）（依賴前述Convoy案），且因當(dāng)事人選擇了外國法院（chosetheforeignforum）解決爭議，香港法院應(yīng)非常謹(jǐn)慎（verycautious）行使該管轄權(quán)。本席同意應(yīng)非常謹(jǐn)慎行使該管轄權(quán)，至于如何謹(jǐn)慎行使，本席應(yīng)遵循對本席有約束力的權(quán)威判例（authorities）的指引。關(guān)于當(dāng)事人選擇法院地，雖可作為謹(jǐn)慎行事的一個(gè)理由，但本席認(rèn)為，這更多屬于不方便法院（forumnonconveniens）考量的因素，而本席在此并不涉及該問題。根據(jù)《高等法院條例》第21M條提出的申請，其本質(zhì)（byitsverynature）即意味著申請人承認(rèn)香港法院非（notanappropriateforum）解決實(shí)體爭議的適當(dāng)?shù)?，但認(rèn)為香港法院可僅批予某些濟(jì)助以作協(xié)助（reliefinaidonly）。
45．此外，若法定管轄權(quán)和/或當(dāng)事人選擇外國法院應(yīng)會導(dǎo)致或會導(dǎo)致門檻提高，那么在余資深大律師就此門檻問題援引的所有案例中（這些案例均涉及為協(xié)助外國訴訟而尋求的瑪瑞瓦或凍結(jié)令），應(yīng)已采用或本會采用高于良好可爭辯理據(jù)的門檻。然而，相反，這些案例僅表明，在第一階段適用了與香港本地瑪瑞瓦禁制令相同的門檻。恕本席直言，若余資深大律師的理由成立，本席看不出為何對瑪瑞瓦禁制令未適用提高的門檻，而對其他非正審禁制令卻應(yīng)如余資深大律師所主張那樣適用提高的門檻。
46．簡言之，本席無法理解當(dāng)事人選擇法院地和/或謹(jǐn)慎行事如何能轉(zhuǎn)化為第一階段的提高門檻。本席認(rèn)為，香港法院的謹(jǐn)慎以及任何“涉外因素”或法院禮讓考量，在第二階段才起作用，而非第一階段。
47．本席需補(bǔ)充說明的是，認(rèn)為在《高等法院條例》第21M條背景下，禁制令或保全令的門檻應(yīng)提升至良好可爭辯理據(jù)的建議，混淆了第一階段與第二階段。本席認(rèn)為，第二階段將通過考量“不公正”和/或“不便利”來處理此涉外因素。因此，本席認(rèn)定，就目前決定是否應(yīng)批予保全令之目的而言，其門檻應(yīng)為存在須予審理的嚴(yán)肅爭議。
48．同理，余資深大律師建議，無論為何種協(xié)助外國訴訟而尋求禁制令或保全令，資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)是一項(xiàng)必要條件。余資深大律師是否主張資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)是第一階段還是第二階段的要件，本席并不完全清楚。他似乎認(rèn)為兩者都是，或似乎認(rèn)為其屬于第一階段還是第二階段并不重要。就其主張這是第一階段的要求而言，基于本席拒絕其關(guān)于提高門檻主張的相同理由，本席也拒絕該建議。
49． 根據(jù)上述證據(jù)及雙方各自案情，本席認(rèn)為，就原告關(guān)于違約的申索而言，存在須予審理的嚴(yán)肅爭議是顯而易見的。余資深大律師也公正地承認(rèn)了這一點(diǎn)。無論如何，本席認(rèn)為，原告亦已就違約申索確立了良好可爭辯理據(jù)。
50．關(guān)于就匯豐賬戶資產(chǎn)的歸復(fù)信托和/或受信關(guān)系，Wong資深大律師論證如下：
（1）《委托書》本身創(chuàng)設(shè)了一項(xiàng)明示信托（expresstrust），要求宗馥莉?yàn)樽趹c后持有建浩公司股份及其資產(chǎn)。Wong資深大律師主張，這意味著宗馥莉和建浩公司不享有匯豐賬戶資產(chǎn)的任何實(shí)益權(quán)益。
（2）《協(xié)議》產(chǎn)生了歸復(fù)信托。根據(jù)《協(xié)議》，宗馥莉同意使用匯豐賬戶資產(chǎn)設(shè)立離岸信托；作為對價(jià)，原告同意不質(zhì)疑有利于宗馥莉的遺囑有效性（《協(xié)議》序言第2段）。
（3）由于宗馥莉?qū)R豐賬戶資產(chǎn)不享有任何權(quán)益，但控制該等資產(chǎn)且須為設(shè)立離岸信托而交付（交付）該等資產(chǎn)（《協(xié)議》第6條），她需對資產(chǎn)權(quán)益人承擔(dān)代理式受信責(zé)任（fiduciarydutyofagencytype）：參見LibertarianInvestmentsLtdvHall（2013）16HKCFAR681第64-65段（Ribeiro常任法官）。
（4）因此，盡管《委托書》和《協(xié)議》可能授予宗馥莉和建浩公司設(shè)立新信托的權(quán)力（power），但不能推論相同文件未設(shè)立信托：參見《LewinonTrusts》（第20版）第3-054段。
（5）雖然匯豐賬戶資產(chǎn)的法定所有權(quán)人（legalowner）是建浩公司，但在公司實(shí)體由個(gè)人完全控制的情形下，“法院可推定存在信托宣告——即當(dāng)公司董事設(shè)立財(cái)產(chǎn)授安排（settlement）后，將公司視為公司受托人，為已構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)授安排利益而經(jīng)營公司原有業(yè)務(wù)”：參見《LewinonTrusts》（同上）第3-004段。本席認(rèn)為，此為事實(shí)與法律的混合問題（mixedquestionoffactandlaw）。
51．基于上述，Wong資深大律師進(jìn)一步主張，原告對匯豐賬戶資產(chǎn)及其收益擁有產(chǎn)權(quán)權(quán)益。
52．余資深大律師不同意。其主張：原告對匯豐賬戶資產(chǎn)整體不享有任何產(chǎn)權(quán)權(quán)益，至多宗馥莉可能對匯豐賬戶資產(chǎn)產(chǎn)生的收益負(fù)有受信責(zé)任。其理由在于：匯豐賬戶資金仍不足21億美元，信托尚未設(shè)立，且匯豐賬戶資產(chǎn)用于投資，而投資決策權(quán)在法定所有權(quán)人建浩公司。其甚至暗示《協(xié)議》本身設(shè)立信托的可執(zhí)行性存疑。
53．余資深大律師似主張：除非匯豐賬戶資產(chǎn)價(jià)值達(dá)到21億美元，否則信托不能成立，或主張此乃待決爭議之一。然此主張需結(jié)合手寫指示第5條解釋：
>“先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請繼盛請假回來辦理好。”
54．盡管被告不承認(rèn)手寫指示的真實(shí)性及/或有效性，但公允而言，其至少構(gòu)成一項(xiàng)須予審理的嚴(yán)肅爭議。因此，關(guān)于《協(xié)議》是否須與手寫指示一并解讀以正確解釋離岸信托設(shè)立時(shí)間，同樣存在嚴(yán)肅爭議。本席補(bǔ)充：雖無直接證據(jù)證明宗馥莉知悉手寫指示（因其致函郭虹），但鑒于宗馥莉是宗慶后就建浩公司股份的代名股東（nomineeshareholder）（見《委托書》序言第3條），結(jié)合Jacky相信（本席認(rèn)為該信念內(nèi)在可信）郭虹已將手寫指示轉(zhuǎn)告宗馥莉，存在嚴(yán)肅爭議需審理：該情況下手寫指示已被提請宗馥莉注意。
55．無論如何，本席無需就雙方在此信托與受信問題上的主張實(shí)體優(yōu)劣發(fā)表定論。足以認(rèn)定其構(gòu)成一項(xiàng)嚴(yán)肅爭議。
56．再者，即便門檻是良好可爭辯理據(jù)，基于現(xiàn)有文件、證據(jù)及陳詞，本席認(rèn)為就該信托與受信問題亦存在良好可爭辯理據(jù)。
57．關(guān)于便利平衡（balanceofconvenience），本席須指出：原告現(xiàn)尋求的保全令非瑪瑞瓦禁制令。因此，存在資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)（realriskofdissipation）并非必要條件（但仍具相關(guān)性）。相反，審查標(biāo)準(zhǔn)在于是否存在保全必要，且若損害賠償可充分救濟(jì)，法院可拒絕批予保全令：參見NarianSamtani案（同上）第78-79段（區(qū)慶祥署理副法官）。本席認(rèn)為基于以下原因確有必要：
（1）如Coleman法官在SkyMotionHoldingsLtdvChinaCreateCapitalLtd[2019]HKCFI2408第79段闡釋：
>“若產(chǎn)權(quán)申請至少存在嚴(yán)肅爭議，便利平衡通常傾向于在非正審階段保全訴訟標(biāo)的物?？蛇M(jìn)一步考慮的是，標(biāo)的物為可交易資產(chǎn)，故存在喪失風(fēng)險(xiǎn)．．．”
如前所述，信托與受信問題存在嚴(yán)肅爭議，故原告的產(chǎn)權(quán)申索亦然。
（2）盡管原告享有匯豐賬戶資產(chǎn)收益權(quán)，但迄今未作分派且信托未設(shè)立。宗馥莉雖解釋未設(shè)立原因，但其解釋基于其對《協(xié)議》的理解，而如上所述，此理解存在嚴(yán)重爭議。
（3）無論宗馥莉是否真心承納其受信責(zé)任，鑒于原告享有匯豐賬戶資產(chǎn)收益權(quán)，若宗馥莉恪守職責(zé)，即使其真心認(rèn)為無法律責(zé)任，亦應(yīng)比如今表現(xiàn)更愿意向原告提供匯豐賬戶信息。然相反，其始終堅(jiān)稱無法律義務(wù)且未提供任何信息。更何況，在信托與受信問題構(gòu)成嚴(yán)肅爭議時(shí)，被告是否有法律義務(wù)向原告提供關(guān)于信托資產(chǎn)或受信人管理/控制資產(chǎn)的信息，同樣存在嚴(yán)肅爭議（參見Libertarian案第167段（Millett勛爵）；《LewinonTrusts》第21-035段）。此皆引向質(zhì)疑：被告何以看似不愿提供信息？
（4）宗馥莉在信托契約草案中提議納入其直系卑親屬（違背《協(xié)議》），加之其涉嫌違約及無法解釋的信息提供抵觸，指向存在喪失風(fēng)險(xiǎn)（雖非必然為真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)）。
（5）匯豐賬戶資產(chǎn)價(jià)值截至2024年5月31日達(dá)18億美元。在無相反證據(jù)下，固有可能性（inherentlyprobable）是被告無力補(bǔ)償此巨額損失，且無相反證據(jù)。
58．綜上，若申請向香港法院提出，本席將批予保全令，但需作出一項(xiàng)修改。
59．匯豐賬戶為投資賬戶。即便依《協(xié)議》，匯豐賬戶資產(chǎn)亦用于固定收益投資。故本席同意余資深大律師觀點(diǎn)：禁止“處置（disposingof）”或“處理（dealingwith）”不合宜。此外，投資價(jià)值浮動。因此，本席亦同意：禁止價(jià)值減損（diminutionofvalue）同樣不合宜。
60．本席與雙方律師口頭交流時(shí)，曾探討是否可設(shè)機(jī)制僅允許《協(xié)議》預(yù)期的固定收益投資。但經(jīng)考慮，本席認(rèn)為僅允許固定收益投資，在某種意義上等于承認(rèn)《協(xié)議》效力（其可執(zhí)行性存爭議且屬杭州法院待決事項(xiàng)）。鑒于保全令旨在為杭州法院裁決保全匯豐賬戶資產(chǎn)，命令應(yīng)維持現(xiàn)狀（maintainthestatusquo）。匯豐賬戶性質(zhì)屬投資賬戶，其資產(chǎn)現(xiàn)狀必為投資。但僅允許固定收益投資或不可行：銀行為免被指控允許非固定收益投資，可能完全禁止任何投資（除非雙方同意某項(xiàng)投資屬固定收益）。這將變相賦予原告否決權(quán)（即使依《協(xié)議》其亦不享有）?？偠灾鞠J(rèn)為禁止“提?。╳ithdrawal）”和“抵押（encumbrance）”能在保全資產(chǎn)與避免干預(yù)內(nèi)地法院案件管理（此乃第二階段考量因素，如下所述）間達(dá)致適當(dāng)平衡。
61．結(jié)論：第一階段審查通過。
IX．第二階段
62．盡管終審法院在Hin-Pro案第54段表示“列舉何種情形下批予濟(jì)助屬不公正或不便利，似無甚助益”，但本席被指引參考MotorolaCreditCorporationvUzan（No2）[2004]1WLR113第115段（該案亦在Hin-Pro第54段提及）提出的五項(xiàng)考量：
[（1）]批予命令會否干擾主要審理法院的案件管理，例如命令與主要審理法院命令不一致或重疊；
[（2）]主要司法管轄區(qū)政策是否本身不頒予全球凍結(jié)/披露令；
[（3）]所作命令會否引發(fā)不協(xié)調(diào)或混淆及/或在其他司法管轄區(qū)（特別是受禁制方居住地或受影響資產(chǎn)所在地國法院）產(chǎn)生沖突、不一致或重疊命令的風(fēng)險(xiǎn)。若然，則尊重該國屬地管轄權(quán)應(yīng)阻卻法院對外國被告行使異常寬泛權(quán)力；
[（4）]尋求命令時(shí)是否存在潛在管轄權(quán)沖突，導(dǎo)致頒予全球性命令不合宜（inappropriateandinexpedient）；及
[（5）]若管轄權(quán)受爭議且預(yù)期違令，法院會否作出其無法執(zhí)行的命令。
63．此清單非窮盡（notexhaustive），且不可視為清單對照（如勾選多寡對應(yīng)不公正/不便利程度）。個(gè)案取決于具體事實(shí)背景。
64．雖非窮盡，本席援引此清單基于一因：余資深大律師似主張資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)為第二階段要件。其理由與第一階段提高門檻理由相同（即當(dāng)事人選擇法院地故法院應(yīng)謹(jǐn)慎）。然即便依此具體清單，本席亦無法提煉出要求第二階段存在資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)的理據(jù)或指引。本席認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)必須如終審法院在Hin-Pro案明確者：批予濟(jì)助是否不公正或不便利。故恕難接受余資深大律師此主張。
65．誠如余資深大律師正確指出，杭州訴訟主要尋求宣告匯豐賬戶資產(chǎn)存在信托的救濟(jì)。若本席批予保全令，本席認(rèn)為其無任何不一致或干預(yù)杭州法院管轄權(quán)或案件管理。該保全令將確保標(biāo)的資產(chǎn)仍存續(xù)，避免杭州訴訟徒勞，顯然有助于內(nèi)地法院。本席更認(rèn)為，此舉明確體現(xiàn)對內(nèi)地法院的禮讓——確保位于香港的資產(chǎn)仍可為內(nèi)地法院處置所用。
66．余資深大律師主張香港法院不應(yīng)臆測內(nèi)地法院觀點(diǎn)。其稱：若向內(nèi)地法院申請，香港法院方可知何種命令批予（或不批予）屬不公正及/或不便利。其有力主張：原告不應(yīng)要求本席臆測，而應(yīng)向內(nèi)地法院申請；原告一面未申請，一面徑稱內(nèi)地法院不會批予涉境外資產(chǎn)禁制令（見下述專家意見），使本席陷入兩難，被迫臆測。其更依賴Motorola案（同上）第119段主張：僅在國際欺詐案中，方無需先向外國法院申請。
67．本席認(rèn)為，余資深大律師近乎主張：向外國法院申請是行使《高等法院條例》第21M條管轄權(quán)的前提條件。Wong資深大律師在回應(yīng)中強(qiáng)調(diào)（本席贊同）：表面暗示此前提的案例均為單方申請案，申請人本應(yīng)在履行全面坦誠披露義務(wù)時(shí)，證明其已向外國法院申請或解釋未申請?jiān)?。根本上，此前提違背經(jīng)恰當(dāng)解釋的法條文意。對此，本席僅需援引TheExport-ImportBankofChinavLiuQingpin[2018]HKCFI1840第113段：LisaWong法官指第21M條旨在促進(jìn)“執(zhí)行或強(qiáng)制執(zhí)行外國判決的程序——因判決債務(wù)人的資產(chǎn)位于香港，該程序或需移師香港”。秉持此宗旨，向外國法院申請雖屬相關(guān)因素，不應(yīng)成為前提。
68．為消弭任何“向外國法院申請是（或?qū)崬椋┣疤帷钡陌凳?，Wong資深大律師指引本席參考若干先例：
69．第一，ChowSteelIndustriesPublicCoLtdvKoSung[2020]HKCFI483：未向泰國法院申請凍結(jié)令。楊法官（KYeungJ）接納泰國法院政策或?qū)嵺`本身不頒予域外凍結(jié)令的證據(jù)，裁定香港批予瑪瑞瓦禁制令協(xié)助并非不合宜（notinexpedient），最終批予該令。
70．第二JSCVTBBankvPavelSkurikhin[2014]EWHC2254（QB）：Eder法官在第15段接受“俄羅斯法院極少頒予涉境外資產(chǎn)凍結(jié)令，盡管其有權(quán)且偶對受俄國際協(xié)定約束的境外資產(chǎn)頒令”（強(qiáng)調(diào)為后加）。未向俄法院申請凍結(jié)令。Eder法官仍批予全球凍結(jié)令（受俄國際協(xié)定約束的司法管轄區(qū)除外）。余資深大律師提醒：該案答辯人無律師代表且無相反專家證據(jù)。即便如此，該案仍未向外國法院申請下行使類第21M條管轄權(quán)的例證。
71．第三，AnanKaseiCoLtdvMolycorpChemicals&Oxides（Europe）Ltd[2017]FSR13：法院關(guān)于批予濟(jì)助協(xié)助外國訴訟是否合宜的意見僅為附帶意見（obiter）（第43-49段），以備進(jìn)一步審理之需（第42段）。該附帶意見第48-49段，Arnold法官駁回“向外國法院申請應(yīng)為向本國法院申請臨時(shí)濟(jì)助協(xié)助外國訴訟前提”的論點(diǎn)。余資深大律師雖雄辯主張?jiān)摪敢驓W洲專利制度特殊性（不適用于港）而實(shí)質(zhì)可區(qū)分，本席認(rèn)為該附帶意見的一般原則與“公正與便利”的寬泛審查標(biāo)準(zhǔn)一致，仍具參考價(jià)值。
72．綜上，此三例表明：向外國法院申請非前提。且如例所示，“政策或?qū)嵺`不批予”或“極罕批予”，是無不公正及無不便利的重要表征。
73．盡管如此，本席同意：申請人是否已向外國法院申請及（若未）解釋原因，均屬重要考量。
74．該解釋已載于原告回復(fù)誓章。Jacky第2份誓章第38段闡明：
“本人需明確：我方未先向杭州法院申請，因內(nèi)地律師[第28段指北京大成（上海）律師事務(wù)所]告知，基于實(shí)際限制（特別是標(biāo)的資產(chǎn)位于中國大陸境外，即香港），無法從杭州法院獲此命令；且因此，該命令（縱可取得）亦無法對宗馥莉或建浩公司執(zhí)行?！保◤?qiáng)調(diào)為后加）
75．對此，余資深大律師主張：原告在提起本訴訟及發(fā)出傳票時(shí)，根本未思考內(nèi)地法院會否依法律、政策或?qū)嵺`批予涉匯豐賬戶資產(chǎn)的保全令。其指出：2025年1月3日首次聆訊（由周兆鈞副法官審理）時(shí)未作解釋，上述解釋僅為事后補(bǔ)救（afterthought）。余資深大律師故主張：首先，原告申請未循正當(dāng)程序；其次，原告為保全令挑選法院（forum-shopping）。其敦促本席勿容香港法院被如此利用或?yàn)E用。然，縱原告本可在支持誓章中解釋更妥，基于現(xiàn)有誓章證據(jù)，本席不能認(rèn)定該解釋系事后補(bǔ)救——此近乎（若非實(shí)質(zhì)等同）認(rèn)定Jacky宣誓作虛假陳述，而無充分證據(jù)支持此認(rèn)定。
76．與原告內(nèi)地律師意見一致，Wong資深大律師依賴原告專家報(bào)告作為獨(dú)立意見主張：內(nèi)地法院雖有管轄權(quán)批予涉境外資產(chǎn)的保全令，但依政策及實(shí)踐極罕批予。原告專家確認(rèn)不知曉任何此類命令，且經(jīng)檢索公開案例亦未發(fā)現(xiàn)。
77．政策與實(shí)踐幾恒有例外。就此，被告專家援引一宗據(jù)稱曾批令的保密案例（不公開）。被告專家自稱處理該案，但未說明日期甚至年份。其將案例報(bào)告附錄于專家報(bào)告，但報(bào)告大量涂黑：正文僅3.5頁（第5頁為附錄法條），法院名稱、日期全涂黑，且第1-2頁幾乎全涂黑。無法從報(bào)告推知批令理由，甚至涉案資產(chǎn)是否位于境外亦不明（雖被告專家在報(bào)告中補(bǔ)充稱資產(chǎn)在境外）。原告無從核實(shí)此。本席認(rèn)為，該報(bào)告價(jià)值甚微（little，ifany）。若需裁斷，本席傾向采信原告專家意見。
78．余資深大律師進(jìn)一步主張：被告專家依賴2023年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》第103條，故（1）原告專家援引2023年前民訴法不合宜；（2）因修訂僅兩年，稱修訂后罕批令有欠公允。需說明：被告專家未提及時(shí)效問題，故原告專家無從回應(yīng)此點(diǎn)。本席應(yīng)記錄：Wong資深大律師口頭回應(yīng)陳詞似請本席上網(wǎng)查證2023年是否重大修訂，本席斷然拒絕。
79．無論如何，即便為被告作最有利推定，被告專家需訴諸保密且大量涂黑的案例報(bào)告，反強(qiáng)化原告專家意見——即此乃不批予保全令的政策與實(shí)踐，例外情形（本席公允而言）極罕，即便相關(guān)時(shí)段自2023年始（非更早）。
80．綜上，本席認(rèn)為批予原告保全令屬公正便利，但依上述第60段修改條款。
81． 本席須明確：若情勢重大變更（如內(nèi)地法院就案件實(shí)體作出某些裁決），致保全不再公正或便利，當(dāng)事人應(yīng)立即通知香港法院，屆時(shí)由香港法院考慮如何處置保全令。
X．披露令
82．原告尋求披露令，要求披露以下信息：
“a．匯豐賬戶的最新結(jié)余；
b．若匯豐賬戶資產(chǎn)在2024年2月2日或之后被處置或轉(zhuǎn)移至第三方，則該等資產(chǎn)的下落及其替代/可追蹤收益的位置，以及該等資產(chǎn)被處置或轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的對象、去向及具體情形；
c．關(guān)于在2024年5月31日銀行結(jié)單中顯示已轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的1，085，120美元款項(xiàng)（“該款項(xiàng)”），該款項(xiàng)或其替代/可追蹤收益的下落，以及該款項(xiàng)被處置或轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的對象、去向及具體情形；及
d．自2024年2月2日起至本命令送達(dá)相關(guān)被告之日，匯豐賬戶資產(chǎn)的資產(chǎn)、收入及支出變動的完整賬目。
83．在展開實(shí)質(zhì)分析前，本席指出：（c）項(xiàng)現(xiàn)已不必要，因如前所述，被告已在誓章中解釋該1，085，120美元用于滿足基金出資請求（capitalcalls）。
84．關(guān)于披露令申請，本席有兩項(xiàng)主要考量。第一項(xiàng)考量源于杭州訴訟尋求的濟(jì)助2（Relief2）（見上文§37引述）：
“請求確認(rèn)被告就信托財(cái)產(chǎn)對原告負(fù)有受托責(zé)任，需就信托財(cái)產(chǎn)的去向作出解釋”
XI．結(jié)論
88．綜上，本席按A冊聆訊案卷第4-12頁命令草稿作出命令，并作以下修改：
（1）草案第1及2段中“處置、處理或減損價(jià)值替換為“提取或抵押”；
（2）刪除草案第3（c）段；
（3）草案第5段按原告聆訊時(shí)提交的修訂稿改為：
“本命令持續(xù)有效直至：原告針對第一被告（第二被告列為第三人）在杭州市中級人民法院提起的申索（已于2025年7月4日經(jīng)浙江省高級人民法院受理立案）獲最終處理?！?/p>
并增補(bǔ)“或直至法院另行下令”；
（4）刪除草案第10段（域外送達(dá)條款），依原告修訂稿；
（5）保留申請自由；且
（6）更新草案附表1以涵蓋所有正式提交的誓章，并明確排除本席在余資深大律師申請下于聆訊初時(shí)剔除的Jacky第2份誓章第32及37段內(nèi)容。
89．因本席已批予原訴傳票所尋求的濟(jì)助，無需就非正審傳票作任何命令。故本席對非正審傳票不作任何命令。
90．關(guān)于原訴傳票及非正審傳票的訟費(fèi)，本席頒下訟費(fèi)暫準(zhǔn)命令：被告須支付原告訟費(fèi)（含所有保留訟費(fèi)），通過書面文件簡易評估，并準(zhǔn)予兩名大律師費(fèi)用證明。為進(jìn)行簡易評估：
-訟費(fèi)暫準(zhǔn)命令轉(zhuǎn)為絕對后3日內(nèi)，原告須提交并送達(dá)訟費(fèi)陳述書；
-此后7日內(nèi)，被告須提交并送達(dá)異議清單。
91．最后，本席感謝原告律師（Wong資深大律師、袁大律師及廖大律師）與被告律師（余資深大律師及莫大律師）的全面而精專協(xié)助。
法人代表信息
（GaryCCLam）
高等法院暫委法官黃資深大律師（MrWilliamWongSC）率領(lǐng)袁大律師（MsSharonYuen）及廖大律師（MrCharlieLiu），
由嘉仕律師事務(wù)所有限法律責(zé)任合伙（KarasSoLLP）委聘，代表第一至第三原告
余資深大律師（MrBenjaminYuSC）率領(lǐng)莫大律師（MrBernardMak），
由蕭黃律師事務(wù)所（AnthonySiu&Co．）委聘，代表第一至第二被告
以下為判決書原文：
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