2025年7月23日晚，天味食品(603317.SH)發(fā)布《關(guān)于控股股東及其一致行動人之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股份計劃的結(jié)果公告》，因個人資產(chǎn)規(guī)劃需要，公司實際控制人鄧文擬通過大宗交易方式向盈富增信添利19號私募證券投資基金（以下簡稱“添利19號基金”）、盈富增信添利19號1期私募證券投資基金（以下簡稱“添利19號1期基金”），合計轉(zhuǎn)讓不超過21,299,925股，占公司總股本的2%。

2025年7月21日~7月23日，鄧文通過大宗交易方式向添利19號基金、添利19號1期基金合計轉(zhuǎn)讓21,200,000股，占公司總股本的1.99%，合計金額約2.20億元。

圖片說明：天味食品大股東向兩只私募基金轉(zhuǎn)讓股份，數(shù)據(jù)來源于公司公告

需要注意的是，2023年3月，鄧文與添利19號基金和添利19號1期基金簽署了《一致行動人協(xié)議書》，本次轉(zhuǎn)讓屬于公司控股股東及其一致行動人之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

大股東五次股份轉(zhuǎn)讓是否存在抽屜協(xié)議？

更加值得注意的是，天味食品于2019年4月登錄上交所，3年大非限售期剛過，2022年6月，作為實際控制人的鄧文、唐璐夫婦便開始首次向私募基金轉(zhuǎn)讓股份，截止至目前，已是第五次轉(zhuǎn)讓。

值得玩味的是，鄧文、唐璐夫婦每一次向私募基金轉(zhuǎn)讓股份之前，都會先與私募基金簽署《一致行動人協(xié)議》，因此無法將“向私募基金轉(zhuǎn)讓股份”定義為“減持行為”。

2022年6月23日~6月30日，鄧文、唐璐夫婦首次合計轉(zhuǎn)讓15,195,192股，占公司總股本約2%，轉(zhuǎn)讓對象分別為安欣六號基金、安欣六號一期基金、安欣八號基金，合計轉(zhuǎn)讓金額約3.39億元，且轉(zhuǎn)讓前分別與這三只基金前述了《一致行動人協(xié)議》。蹊蹺的是，根據(jù)估值之家查詢，這三只基金的成立日期與鄧文、唐璐夫婦轉(zhuǎn)讓股份的日期，間隔還不到一個月時間。

圖片說明：承接天味食品首次轉(zhuǎn)讓股份的三只基金，數(shù)據(jù)來源于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2022年10月11日~10月13日，鄧文、唐璐夫婦第二次合計轉(zhuǎn)讓15,225,092股，占公司總股本約2%，轉(zhuǎn)讓對象分別為安欣九號基金、安欣九號一期基金、安欣八號一期基金，合計轉(zhuǎn)讓金額約3.56億元，且轉(zhuǎn)讓前分別與這三只基金前述了《一致行動人協(xié)議》。同樣的，根據(jù)估值之家查詢，這三只基金的成立日期與鄧文、唐璐夫婦轉(zhuǎn)讓股份的日期，也只有一個月左右的時間。

圖片說明：承接天味食品第二次轉(zhuǎn)讓股份的三只基金，數(shù)據(jù)來源于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2023年3月28日~4月7日，鄧文、唐璐夫婦第三次合計轉(zhuǎn)讓15,250,000股，占公司總股本約2%，轉(zhuǎn)讓對象分別為添利19號基金、添利19號1期基金，合計轉(zhuǎn)讓金額約3.33億元，且轉(zhuǎn)讓前分別與這兩只基金前述了《一致行動人協(xié)議》。與此前不同的是，第三次轉(zhuǎn)讓的私募基金發(fā)行方屬于不同公司，但相同的是，這兩只基金的成立日期與鄧文、唐璐夫婦轉(zhuǎn)讓股份的日期，也只有一個月左右的時間。

圖片說明：承接天味食品第三次轉(zhuǎn)讓股份的兩只基金，數(shù)據(jù)來源于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

2023年7月19日~7月21日，鄧文、唐璐夫婦第四次合計轉(zhuǎn)讓11,650,000股，占公司總股本約1.09%，轉(zhuǎn)讓對象分別為日月星辰1號基金、日月星辰3號基金，合計轉(zhuǎn)讓金額約1.53億元，且轉(zhuǎn)讓前分別與這兩只基金前述了《一致行動人協(xié)議》。第四次次私募基金的發(fā)行方與前三次都不同，相同的是，這兩只基金的成立日期與鄧文、唐璐夫婦轉(zhuǎn)讓股份的日期，也只有一個月左右的時間。

圖片說明：承接天味食品第四次轉(zhuǎn)讓股份的兩只基金，數(shù)據(jù)來源于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

如今進行第五次轉(zhuǎn)讓。自大非解禁以來，鄧文、唐璐夫婦合計五次股份轉(zhuǎn)讓，通過3家不同的私募基金發(fā)行方、10只不同的私募基金，一共轉(zhuǎn)讓掉78,520,284股，占總股本比例約7.37%，轉(zhuǎn)讓金額合計約14億元。

此外，這10只不同的私募基金均與鄧文、唐璐夫婦構(gòu)成一致行動人關(guān)系，且成立時間都在股份轉(zhuǎn)讓前的1個月左右。雙方之間的交易本質(zhì)是否系通道業(yè)務(wù)、是否存在抽屜協(xié)議，恐怕要等到“一致行動人關(guān)系”解除、這些私募基金減持完畢之后才能初見端倪。

根據(jù)《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定，“大股東與其一致行動人解除一致行動關(guān)系的，相關(guān)方應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法關(guān)于大股東減持股份的規(guī)定。大股東為控股股東、實際控制人的，相關(guān)方還應(yīng)當在六個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守本辦法第八條、第十條的規(guī)定”及其他相關(guān)規(guī)定。

據(jù)此，雙方未來一旦解除一致行動人協(xié)議，由于這3家私募基金主體所持股份均未超越5%的減持披露紅線，那么就意味著，一致行動人關(guān)系解除六個月之后，這些私募基金如果決定減持將不受任何限制且動作將悄無聲息。

是否為達成股權(quán)激勵行權(quán)條件人為操縱2024年業(yè)績？

除了實際控制人屢次轉(zhuǎn)讓股份處處透著蹊蹺外，天味食品的業(yè)績也處處透著“邪門”。

2025年1月21日晚間，天味食品披露《2024年度業(yè)績快報公告》，2024全年實現(xiàn)營業(yè)收入34.76億元，同比增長10.41%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤5.67億元，同比增長40.21%。但“邪門”的是，2024Q4單季度實現(xiàn)營業(yè)收入11.12億元，同比增長21.57%，相比前三個季度反而加速增長，這與競爭對手頤海國際(1579.HK)表現(xiàn)出來的2024H2增速顯著下行出現(xiàn)了明顯的背離，也與整個食品飲料行業(yè)2024H2增速低于2024H1增速的表現(xiàn)背離。

圖片說明：天味食品2024Q1~Q4營業(yè)收入及同比增長率，單位：億元，數(shù)據(jù)來源于Wind

盡管財報大超預期，且彼時天味食品PE僅25倍左右，由此PEG遠遠大于1，但資本市場還是對這份“驚艷”的業(yè)績表達了充分的懷疑，隔日股價大幅高開4.37%，最終高開低走只上漲了1.15%，而隨后幾個交易日更是一路“向南”陰跌。

圖片說明：天味食品發(fā)布2024業(yè)績快報后的股價表現(xiàn)，數(shù)據(jù)來源于Wind

事實證明資本市場的判斷沒有錯，2025年3月28日天味食品披露2024年報，截止到2024年底公司應(yīng)收賬款1.17億元，同比2023年底的0.20億元暴增485%；而2024年的銷售費用為4.51億元，同比2023年還下降了6.82%，尤其是下半年的銷售費用只有2.4億元，同比2023H2下降幅度高達18.64%，這與2024H2、尤其是2024Q4營業(yè)收入的加速增長，出現(xiàn)了明顯的背離。

圖片說明：天味食品2024各季度的銷售費用對比2023年個季度的銷售費用，單位：億元，數(shù)據(jù)來源于Wind

換言之，不得不令市場懷疑，天味食品是不是在2024H2拼命給經(jīng)銷商壓貨？一方面從財務(wù)指標上可以看到諸多不合常理的背離，另一方面2024年營業(yè)收入增速剛好卡在了股權(quán)激勵線上一點點。

2024年4月19日，天味食品發(fā)布《2024年員工持股計劃》，業(yè)績考核目標為2024年、2025年營業(yè)收入較2023年分別增長不低于10%和26.5%，分兩批解鎖，解鎖比例各50%。員工持股計劃購買價格為6.13元/股，相當于彼時股價的“五折購”，即便按照現(xiàn)在11.50元/股的價格，溢價空間也有87.60%。

圖片說明：天味食品2024員工持股計劃業(yè)績考核目標，數(shù)據(jù)來源于公司公告

一季報利空發(fā)布前夕高管是否存在突擊減持？

僅憑財務(wù)指標背離和邏輯推理，就說天味食品2024Q4驚艷的業(yè)績表現(xiàn)純粹是為了股權(quán)激勵而故意向經(jīng)銷商壓貨，或許有那么一點點主觀上的“以小人之心度君子之腹”，但是2025Q1的業(yè)績“變臉”，或許強化了這一判斷。

2025Q1天味食品實現(xiàn)營業(yè)收入6.42億元，同比下滑24.80%；實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.51億元，同比斷崖式下滑65.41%。同時產(chǎn)生銷售費用約1.43億元，與2024Q1的1.45億元幾乎持平，不能說因為營銷投放減弱導致的收入大幅下滑，而更像是2024Q4大幅壓貨后帶來的反噬作用。

2025年4月28日晚間，天味食品發(fā)布2025年第一季度報告，但白天交易時間段就已經(jīng)出現(xiàn)了異常，股價莫名其妙放量暴跌6.72%，且同日中證食品飲料指數(shù)并無異常波動，說明不是市場影響，而是公司自己的問題。等市場看到一季度業(yè)績后，4月29日股價又是放量跌停，4月30日在跌?；A(chǔ)上繼續(xù)下跌3.44%。

圖片說明：天味食品2025一季報公布前的股價表現(xiàn)，以及與中證食品飲料指數(shù)對比，數(shù)據(jù)來源于Wind

雖然沒有證據(jù)可以表明天味食品業(yè)績提前泄露，但是財報披露前股價就無端大跌，免不了影響資本市場對公司的信心。

如果說小股東忍耐度很高，即便財報披露前股價就大跌，尚能夠容忍，那么董監(jiān)高在2025一季報披露前的大幅減持，著實讓小股東生氣了。

2025年2月15日天味食品披露《董事、高級管理人員集中競價減持股份計劃公告》，部分董監(jiān)高(見下表)擬在公告披露之日起十五個交易日后的三個月內(nèi)合計減持不超過公司總股本0.1297%的股份。按照公告內(nèi)容，減持起始日為3月7日，截至日為6月7日，但是六名董監(jiān)高的全部減持行為均發(fā)生在4月17日之前，也就是4月28日一季報披露之前，合計套現(xiàn)約1330萬元。

圖片說明：天味食品董監(jiān)高在2025一季報公布前減持股份，數(shù)據(jù)來源于估值之家根據(jù)公司公告整理

巴菲特最看重管理層的道德品質(zhì)，認為這是投資的第一道防線。或許時間能給出答案，一家上市公司管理層如果在資本道德方面存在瑕疵，將會給中小投資者帶來多大的傷害……

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