扣帽子，獵巫，國(guó)產(chǎn)游戲史上最離譜的發(fā)售災(zāi)難?！居螒蛑狻?/a>
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文|楊萬(wàn)里
上市剛滿4年，卻因涉嫌財(cái)務(wù)造假淪為ST股，諾泰生物發(fā)生了什么？
7月22日開(kāi)始，諾泰生物證券簡(jiǎn)稱由“諾泰生物”變更為“ST諾泰”。在諾泰生物被ST前，有3位核心技術(shù)人員最近已完成一輪套現(xiàn)。
諾泰生物于2021年5月份登陸科創(chuàng)板，是一家聚焦多肽藥物及小分子化藥，戰(zhàn)略布局寡核苷酸業(yè)務(wù)，進(jìn)行自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)。
上市前，諾泰生物有2次違法違規(guī)的歷史。上市后首年，諾泰生物2021年年度報(bào)告就存在虛假記載，之后公司又在可轉(zhuǎn)債文件編造重大虛假內(nèi)容，而諾泰生物多位核心管理層曾簽字保證財(cái)報(bào)和文件真實(shí)。
我們關(guān)注到，諾泰生物的保薦機(jī)構(gòu)南京證券和審計(jì)機(jī)構(gòu)中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并未提示公司存在違規(guī)行為。
7月22日復(fù)牌，諾泰生物全天股價(jià)下跌4.29%。截至7月23日收盤(pán)，諾泰生物的總市值為128.6億元。
涉嫌財(cái)務(wù)造假被ST，
上市前有違規(guī)“先例”
從諾泰生物被監(jiān)管層立案到查出財(cái)務(wù)造假事實(shí)，前后相隔近9個(gè)月。
2024年10月22日，諾泰生物收到《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)等，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定立案。
2025年7月18日，諾泰生物收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》。經(jīng)查，諾泰生物及相關(guān)人員違法事實(shí)主要有兩點(diǎn)：
一是2021年年度報(bào)告存在虛假記載。
2021年，諾泰生物虛增營(yíng)業(yè)收入3000萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額2595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64%。
時(shí)任副董事長(zhǎng)趙德中、時(shí)任董事長(zhǎng)趙德毅、時(shí)任總經(jīng)理金富強(qiáng)、時(shí)任副總經(jīng)理谷海濤、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)徐東海當(dāng)時(shí)均在2021年年度報(bào)告上簽字，保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二是公開(kāi)發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。
2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（簡(jiǎn)稱：《募集說(shuō)明書(shū)》），該《募集說(shuō)明書(shū)》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。
時(shí)任董事趙德中組織安排實(shí)施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)隱瞞2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在《募集說(shuō)明書(shū)》上簽字。
時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理童梓權(quán)、時(shí)任董事趙德毅、時(shí)任副董事長(zhǎng)金富強(qiáng)未對(duì)2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在《募集說(shuō)明書(shū)》上簽字。
時(shí)任副總經(jīng)理谷海濤具體實(shí)施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在《募集說(shuō)明書(shū)》上簽字。
處罰結(jié)果是，監(jiān)管部門(mén)對(duì)諾泰生物責(zé)令改正，給予警告，并合計(jì)處以4740萬(wàn)元罰款，同時(shí)對(duì)相關(guān)高管處以不同程度罰款。
截至2024年末，諾泰生物的歸屬凈利潤(rùn)為4.044億元。按此計(jì)算，上述罰款金額占2024年凈利比重約為11.72%。
招股書(shū)顯示，上市前諾泰生物已有違規(guī)的“先例”。
2018年8月份，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司出具的監(jiān)管意見(jiàn)函，認(rèn)為其對(duì)2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定。
2019年12月份，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管措施的決定，認(rèn)為其在2016年進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組（收購(gòu)澳賽諾），交易對(duì)手方中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反了相關(guān)規(guī)定。
在沖刺科創(chuàng)板IPO過(guò)程中，上交所曾出具審核問(wèn)詢函，對(duì)諾泰生物與澳賽諾的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行提問(wèn)，并要求其說(shuō)明重組前調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因和合理性轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付情況及資金來(lái)源，是否存在利益輸送情形。諾泰生物后來(lái)回復(fù)稱，不存在利益輸送的情形。
綜合看，諾泰生物多次觸碰“紅線”，反映出該公司內(nèi)部治理存在缺陷。
審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，
三位核心技術(shù)人員剛完成套現(xiàn)
諾泰生物涉嫌財(cái)務(wù)造假，上市公司和相關(guān)高管負(fù)有重大責(zé)任。投資者也很關(guān)心，審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)有沒(méi)有發(fā)現(xiàn)問(wèn)題？
證券法第一百六十條規(guī)定，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所以及從事證券投資咨詢、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，按照相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為證券的交易及相關(guān)活動(dòng)提供服務(wù)。
然而，諾泰生物的審計(jì)機(jī)構(gòu)和保薦機(jī)構(gòu)卻沒(méi)有提示風(fēng)險(xiǎn)。
諾泰生物2021年年度報(bào)告顯示，聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所是中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），簽字會(huì)計(jì)師是陳曉龍、劉鑫康，2021年中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為諾泰生物出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2021年，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機(jī)構(gòu)是南京證券，簽字的保薦代表人是肖愛(ài)東、崔傳楊。
2023年，諾泰生物披露的向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)顯示，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該事務(wù)所當(dāng)時(shí)聲明稱本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中引用的審計(jì)報(bào)告等文件的內(nèi)容無(wú)異議。此外，保薦機(jī)構(gòu)是南京證券。
報(bào)酬方面，2021年年報(bào)顯示，諾泰生物聘任的中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬是90萬(wàn)元，審計(jì)年限是2年?？赊D(zhuǎn)債項(xiàng)目上，諾泰生物的承銷(xiāo)及保薦費(fèi)用是566.04萬(wàn)元，審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用是50萬(wàn)元。
如今，諾泰生物財(cái)務(wù)造假事件曝光，中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、南京證券是否會(huì)受到牽連？
證券法第八十五條規(guī)定，公告的證券發(fā)行文件、定期報(bào)告等存在虛假記載情形的，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人的保薦人、承銷(xiāo)的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。
值得一提的是，近期有3位核心技術(shù)人員已拋售部分股票。
據(jù)證券軟件統(tǒng)計(jì)，7月1日，公司核心技術(shù)人員趙呈青賣(mài)出4200股，交易均價(jià)38.10元；7月10日，趙呈青再次賣(mài)出21000股，交易均價(jià)38元。趙呈青兩次賣(mài)出套現(xiàn)金額超過(guò)95萬(wàn)元。
7月11日，核心技術(shù)人員林浩賣(mài)出28224股，交易均價(jià)38.84元，套現(xiàn)金額超109萬(wàn)元。
7月16日，核心技術(shù)人員劉婷賣(mài)出580股，交易均價(jià)41.02元，套現(xiàn)金額超2萬(wàn)元。
2024年報(bào)顯示，林浩于2023年5月加入諾泰生物任研發(fā)總監(jiān)，目前在該公司負(fù)責(zé)學(xué)科交叉領(lǐng)域的片段肽工藝創(chuàng)新研究等。
劉婷于2022年6月加入諾泰諾和（諾泰生物控股子公司），現(xiàn)任分析及質(zhì)量控制高級(jí)總監(jiān)。
趙呈青現(xiàn)為多肽藥物研發(fā)中心多肽藥物研發(fā)總監(jiān)，主持完成多個(gè)多肽藥物研發(fā)項(xiàng)目。
一般來(lái)說(shuō)，相比外部投資者，內(nèi)部高管對(duì)上市公司情況更了解。而就在諾泰生物被ST前，上述三位核心技術(shù)人員進(jìn)行套現(xiàn)，是時(shí)間上的巧合還是另有原因？
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