鄧怡雯

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近日，巨能科技收到證監(jiān)會關(guān)于本次境外上市的備案反饋意見，具體反饋如下：

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請說明：（1）你公司股權(quán)控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限于搭建和返程并購涉及的各相關(guān)主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序的具體情況，并進(jìn)一步說明是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。（2）列表說明發(fā)行人架構(gòu)重組股權(quán)外翻前股東和發(fā)行人層面股東持股比例對應(yīng)情況，并說明是否存在持股比例不一致的情況。（3）最近一年新增股東價款支付情況、價格確定依據(jù)及公允性，是否存在利益輸送情形。（4）列表說明2024年11月北京灝渝沁收購北京明舸股權(quán)及2025年1月北京明舸收購重慶灝渝沁股權(quán)的價格及其確定依據(jù)、價款支付情況、稅費(fèi)繳納情況。

二、請說明：（1）北京明舸、重慶灝渝沁存在注冊資本未足額繳納的情況，請說明形成原因及是否會對境內(nèi)運(yùn)營實體正常業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生不利影響。（2）你公司境內(nèi)主體經(jīng)營范圍包含廣告發(fā)布、演出經(jīng)紀(jì)，請說明相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況。

三、請說明：你公司業(yè)務(wù)涉及實時數(shù)據(jù)分析及用戶行為分析。請說明你公司是否涉及收集及儲存用戶信息、數(shù)據(jù)規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方提供個人用戶信息，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

今年6月27日，來自重慶的廣告服務(wù)商灝渝沁（巨能科技）設(shè)定IPO條款，擬募資900萬美元，計劃在納斯達(dá)克上市。

營收增長的可持續(xù)性迷霧

灝渝沁近年來營收數(shù)據(jù)看似亮眼，2024財年（截至3月31日）營業(yè)收入為759.37萬美元，到2025財年躍升至1328.45萬美元，增長率高達(dá)75%。但深入剖析，這一增長背后的根基是否穩(wěn)固存疑。公司主要作為第三方網(wǎng)絡(luò)推廣服務(wù)商，業(yè)務(wù)涵蓋大健康、招商、教育等多個行業(yè)。當(dāng)前的增長或許得益于特定時期部分行業(yè)對線上推廣需求的激增，或是短期有效的市場策略。但從行業(yè)特性來看，數(shù)字營銷行業(yè)競爭激烈，新的競爭對手不斷涌入，客戶需求也在快速變化。灝渝沁能否持續(xù)開拓新客戶、維持現(xiàn)有客戶的投放規(guī)模，以保證營收的持續(xù)增長，仍是懸在頭頂?shù)倪_(dá)摩克利斯之劍。若無法在競爭中持續(xù)創(chuàng)新、緊跟客戶需求，營收增長的曲線很可能在未來出現(xiàn)下滑拐點。

凈利潤的脆弱平衡

凈利潤從2024財年的14.43萬美元大幅增長至2025財年的82.60萬美元，同比增長約473%，這一數(shù)據(jù)無疑十分吸睛。但結(jié)合其營收情況與毛利率來看，凈利潤的提升在一定程度上依賴于營收規(guī)模的擴(kuò)張以及成本控制。然而，隨著業(yè)務(wù)拓展，公司必然需要在技術(shù)研發(fā)、市場推廣、人員擴(kuò)充等方面投入更多資金，成本壓力將逐漸增大。一旦營收增長不及預(yù)期，而成本又難以有效壓縮，凈利潤將迅速受到?jīng)_擊。而且，目前凈利潤的基數(shù)相對較小，一次突發(fā)的市場波動、大客戶流失或成本失控事件，都可能打破現(xiàn)有的利潤平衡，使凈利潤陷入虧損境地。

毛利率提升的艱難攀爬

2024財年毛利率僅為3.85%，到2025財年提升至10.03%，雖然呈現(xiàn)上升趨勢，但仍處于較低水平。在數(shù)字營銷行業(yè)，毛利率受多種因素影響，包括與供應(yīng)商的議價能力、廣告投放效果轉(zhuǎn)化效率、運(yùn)營成本等。灝渝沁要進(jìn)一步提升毛利率面臨重重困難。一方面，行業(yè)內(nèi)媒體資源供應(yīng)商較為集中，灝渝沁在獲取優(yōu)質(zhì)廣告位時議價空間有限，難以大幅降低采購成本；另一方面，為了提高廣告投放效果，需要持續(xù)投入資源進(jìn)行技術(shù)研發(fā)和數(shù)據(jù)分析，這又會增加運(yùn)營成本。若不能在優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、提升技術(shù)實力以提高廣告投放回報率上取得重大突破，毛利率提升將舉步維艱，影響公司的盈利能力和市場競爭力。

研發(fā)投入占比的戰(zhàn)略困境

灝渝沁計劃投入約180萬美元（占本次發(fā)行凈收益的20%）用于以LuckySystem為核心的現(xiàn)有技術(shù)的持續(xù)研發(fā)升級，以滿足數(shù)字營銷解決方案的動態(tài)需求。從占比來看，雖然有明確的研發(fā)規(guī)劃，但相較于行業(yè)內(nèi)的技術(shù)驅(qū)動型競爭對手，這一投入占收入的比例是否足夠支持其在技術(shù)上保持領(lǐng)先或追趕差距，尚需打上問號。在數(shù)字營銷領(lǐng)域，技術(shù)更新?lián)Q代極為迅速，精準(zhǔn)的用戶畫像分析、高效的廣告投放算法等技術(shù)是企業(yè)立足市場的關(guān)鍵。若研發(fā)投入不足，LuckySystem可能逐漸落后于競爭對手的技術(shù)產(chǎn)品，導(dǎo)致客戶流失，進(jìn)而影響公司的長期發(fā)展和上市后的股價表現(xiàn)。然而，加大研發(fā)投入又可能在短期內(nèi)進(jìn)一步壓縮利潤空間，如何在兩者之間找到平衡，是公司管理層面臨的艱難戰(zhàn)略抉擇。

灝渝沁赴美上市的道路布滿荊棘，上述諸多挑戰(zhàn)需要公司管理層審慎應(yīng)對。只有妥善解決這些問題，提升公司的綜合實力和抗風(fēng)險能力，才能在納斯達(dá)克的資本市場上站穩(wěn)腳跟，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

聲明：本文由AI大模型生成。市場有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎