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8月1日，港交所就優(yōu)化首次公開招股市場(chǎng)定價(jià)及公開市場(chǎng)規(guī)定的咨詢文件刊發(fā)咨詢總結(jié)，并就持續(xù)優(yōu)化公眾持股量的建議展開進(jìn)一步咨詢。
上市規(guī)定的主要變化包括首次公開招股發(fā)售及定價(jià)機(jī)制、公開市場(chǎng)規(guī)定等。首次公開招股發(fā)售及定價(jià)機(jī)制方面，港交所規(guī)定發(fā)行人將首次公開招股時(shí)初步擬發(fā)售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。
“港股新股市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制已經(jīng)超過二十年沒有改變，確切來說是27年，但發(fā)行人和投資者的背景和情況在過去二十多年來卻發(fā)生了很大的改變，所以港交所希望可以為發(fā)行人和投資者在新股定價(jià)和股份分配方面建立一個(gè)更靈活、清晰和透明的框架。”港交所上市主管伍潔鏇表示。
新上市申請(qǐng)人可“二選一”進(jìn)行IPO發(fā)售分配
公開認(rèn)購部分，港交所允許新上市申請(qǐng)人選用機(jī)制A或機(jī)制B，作為首次公開招股發(fā)售的分配機(jī)制。
機(jī)制A下，分配至公開認(rèn)購部分的最大回?fù)馨俜直扔稍ㄗh的20%上調(diào)至35%。
機(jī)制B下，引入新的機(jī)制選項(xiàng)，要求發(fā)行人事先選定一個(gè)分配至公開認(rèn)購部分的比例，下限為發(fā)售股份的10%（上限為60%），并無回補(bǔ)機(jī)制。機(jī)制B下分配至公開認(rèn)購部分的最大百分比由原建議的50%上調(diào)至60%。
同時(shí)，港交所決定保留現(xiàn)有的基石投資6個(gè)月禁售期規(guī)定，以維持投資者對(duì)發(fā)售的承諾。
同時(shí)，新層級(jí)式架構(gòu)的最低初始公眾持股量門檻由原建議的5%上調(diào)至10%，而適用于A+H發(fā)行人的初始自由流通量門檻由原建議中“占H股總數(shù)的10%”改為“占A+H股總數(shù)的5%”。
《上市規(guī)則》新規(guī)定將于2025年8月4日生效。港交所上市主管伍潔鏇表示：“港交所希望通過這次改革，提升新股定價(jià)及分配機(jī)制的穩(wěn)健性，并且平衡各種不同類型的本地及國際投資者參與新股認(rèn)購的需求。同時(shí)，我們已修訂初始公眾持股量要求，為發(fā)行人提供更大的靈活性與確定性，并引入新的初始自由流通量要求，以確保上市時(shí)有足夠的可交易股份?！?/p>
新規(guī)有利于更多機(jī)構(gòu)投資者參與
伍潔鏇表示，港股新股市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制已經(jīng)超過二十年沒有改變，確切來說是27年，但發(fā)行人和投資者的背景在過去二十多年來發(fā)生了很大的改變。港交所希望能為發(fā)行人和投資者在新股定價(jià)和股份分配方面建立一個(gè)更靈活、清晰和透明的框架。
“回顧二十世紀(jì)九十年代的新股發(fā)行，交易規(guī)模往往比較小，參與的投資者以散戶為主。而到了現(xiàn)在，新股交易規(guī)模往往要比以前大5至10倍，也有更多國際投資者和機(jī)構(gòu)投資者參與其中。”伍潔鏇說，像近期的大型新股，大多數(shù)基石投資者及配股部分的機(jī)構(gòu)投資者都來自海外市場(chǎng)，所以制度上也要做出配合以滿足國際投資者的需要。當(dāng)年制定現(xiàn)行的機(jī)制和規(guī)定時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者的參與度較低。
“二十多年前，我們的市場(chǎng)是散戶為主，而機(jī)構(gòu)投資者則較少，只占市場(chǎng)不到一半，但目前港股市場(chǎng)的交易接近九成都來自機(jī)構(gòu)投資者。因此，我們?cè)谥贫ㄒ?guī)定時(shí)必須考慮到機(jī)構(gòu)投資者的參與程度有所改變，引入適當(dāng)?shù)囊?guī)則調(diào)整，確保機(jī)構(gòu)投資者、全球投資者與散戶投資者在新股發(fā)行的股份中取得平衡的分配比例，尤其是近年港股市場(chǎng)備受國際資本關(guān)注，并吸引了更多海外機(jī)構(gòu)參與，上市制度也需要根據(jù)市場(chǎng)的演變而做出相應(yīng)的提升?！蔽闈嶆浾f。
為了確保新股的定價(jià)保持公平準(zhǔn)確，伍潔鏇認(rèn)為，基本上，散戶投資者都是價(jià)格承擔(dān)者，無論最終的新股定價(jià)高低，散戶投資者都要按這個(gè)價(jià)格買入；而配售部分的機(jī)構(gòu)投資者在定價(jià)的過程當(dāng)中與發(fā)行人商議定價(jià)，可以與發(fā)行人討價(jià)還價(jià)，告訴發(fā)行人他們?cè)敢庖允裁磧r(jià)格買入、愿意認(rèn)購多少股份。因此，如果新股定價(jià)機(jī)制中沒有足夠的定價(jià)者，定出來的價(jià)格就可能不夠準(zhǔn)確，令公司上市后股價(jià)出現(xiàn)較大波動(dòng)。根據(jù)這一情況，港交所現(xiàn)在要求新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，回補(bǔ)機(jī)制也作出修訂。
伍潔鏇表示，目前做出的修訂將為發(fā)行人提供更大的靈活性。在現(xiàn)行的機(jī)制下，新股發(fā)售將會(huì)因?yàn)楣_認(rèn)購的超額認(rèn)購倍數(shù)而觸發(fā)回補(bǔ)機(jī)制。因此，在公開認(rèn)購部分尚未完成時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者都無法確定可以在配售部分會(huì)獲分配多少股份。如果在公開認(rèn)購踴躍的情況下，發(fā)行人可能會(huì)將多達(dá)50%的股份撥往公開認(rèn)購部分。
“為了讓發(fā)行人、機(jī)構(gòu)投資者及散戶投資者都能更準(zhǔn)確地預(yù)計(jì)和掌握配售情況，港交所在這次的修訂中增加了一個(gè)選項(xiàng)，即發(fā)行人可選擇一個(gè)沒有回補(bǔ)機(jī)制的分配方案，并將最少10%的股份分配給公開認(rèn)購部分（該比例大于采用設(shè)有回補(bǔ)機(jī)制的初訂分配比例）；發(fā)行人也可選擇采用設(shè)有回補(bǔ)機(jī)制的分配方案，那就類似現(xiàn)行機(jī)制，分配至公開認(rèn)購部分的股份的初訂比例為5%?！蔽闈嶆洷硎尽?/p>
“我們收到很多對(duì)于回補(bǔ)比例上限分配比例的意見，因此決定將此比例由原本建議的20%大幅提升至35%。在引入這兩個(gè)方案之后，發(fā)行人便可以更靈活地在公開招股中分配股份。如果發(fā)行人希望引入更多散戶投資者作為股東，甚至可以將60%的發(fā)行股份分配至公開發(fā)售部分予散戶投資者，比過去回補(bǔ)機(jī)制的上限50%更多。我們現(xiàn)在建議的回補(bǔ)機(jī)制充分考慮了市場(chǎng)參與者提出的意見，能令港交所在國際市場(chǎng)上更具競(jìng)爭(zhēng)力。”伍潔鏇說。
伍潔鏇還表示，目前的新股市場(chǎng)非?；钴S，正在處理中的申請(qǐng)數(shù)目更創(chuàng)下紀(jì)錄。這次改革的目的是提升新股定價(jià)及分配機(jī)制，所以希望盡快實(shí)施新規(guī)，讓更多正在申請(qǐng)上市的企業(yè)可以受惠，而不至于錯(cuò)失發(fā)行新股的時(shí)機(jī)。
優(yōu)化公眾持股量要求
港股對(duì)公眾持股比例有明確規(guī)定，確保市場(chǎng)流通性和投資者權(quán)益。這些規(guī)則在港交所《上市規(guī)則》中有詳細(xì)條款，企業(yè)從上市籌備期到后續(xù)階段都需嚴(yán)格遵守。
根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，無論何時(shí)，上市公司應(yīng)維持上市時(shí)的規(guī)定公眾持股量百分比，即25%或上市時(shí)規(guī)定的任何較低百分比（初始規(guī)定門檻）。在伍潔鏇看來，目前25%的初始公眾持股量門檻也是多年前訂下來的規(guī)定，單一的比例欠缺靈活性，要求也遠(yuǎn)高于其他國際交易所?！拔覀兊氖袌?chǎng)現(xiàn)在迎來越來越多市值龐大的公司上市，在這些情況下，25%的股份可能牽涉龐大的金額?！彼f。
因此，港交所擬引入一個(gè)根據(jù)市值而設(shè)的層級(jí)式初始公眾持股量要求，為申請(qǐng)上市的企業(yè)提供更明確的參考指引，吸引他們來港上市。根據(jù)港交所的咨詢文件，普通類型的上市公司公眾持股比例除了可以選擇25%的初始規(guī)定門檻外，也可選擇替代方案，即達(dá)到10億港元市值及10%公眾持股量。對(duì)于A+H發(fā)行人，港交所建議，公眾持股比例調(diào)整為“公眾持有的H股必須達(dá)到10億港元市值或5%公眾持股量”。
“事實(shí)上，有不少企業(yè)未必希望在首次公開招股時(shí)出售大量股份來集資，反而希望根據(jù)自身的發(fā)展需要在上市后另覓時(shí)機(jī)，再發(fā)行股份或進(jìn)行其他集資安排，我們也見過不少成功例子?！彼Y(jié)合過去經(jīng)驗(yàn)表示。
至于A+H發(fā)行人，考慮到這些企業(yè)也須符合A股市場(chǎng)的公眾持股量規(guī)定，因此港交所對(duì)他們?cè)诟劢凰鲜械某跏脊姵止闪恳笠膊捎靡粋€(gè)較靈活的標(biāo)準(zhǔn)。
伍潔鏇認(rèn)為，現(xiàn)在越來越多大型的公司赴港上市，若要求它們遵守25%的持續(xù)公眾持股量規(guī)定才能維持上市地位，未免不夠靈活，不利于上市公司進(jìn)行資本管理。去年，港交所引入了庫存股份機(jī)制就是為了讓公司更靈活的管理資本，保障公司及其投資者的最佳利益。
港交所的公眾持股量要求是市場(chǎng)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，通過流動(dòng)性保障、股權(quán)分散化和投資者保護(hù)，維護(hù)港股市場(chǎng)的效率和公信力。這一制度既考慮發(fā)行人的融資靈活性，也強(qiáng)調(diào)對(duì)公眾投資者利益的保護(hù)。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從目前港交所對(duì)IPO企業(yè)公眾持股量的優(yōu)化來看，港交所會(huì)根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)特性及投資者需求靈活處理。足夠的公眾持股量有助于形成公開的市場(chǎng)價(jià)格，反映真實(shí)供需關(guān)系，增強(qiáng)投資者信心。港交所對(duì)市值較高的企業(yè)放寬了公眾持股量的門檻，有助于平衡發(fā)行人與市場(chǎng)利益。
一名中資券商人士認(rèn)為，今年以來接連有大型IPO在港交所上市，市值高的公司通常業(yè)務(wù)成熟、知名度高，天然吸引更多機(jī)構(gòu)投資者和長期資金參與，即使公眾持股比例較低，實(shí)際流通股份的絕對(duì)值仍足夠大。大型企業(yè)的股票交易量通常較高，做市商和投資者參與積極，不易因少量交易導(dǎo)致價(jià)格劇烈波動(dòng)。港交所根據(jù)公司上市時(shí)的市值引入層級(jí)式的初始公眾持股量要求，是適應(yīng)市場(chǎng)需求的制度革新。
