本報(bào)記者毛藝融
港交所IPO定價(jià)機(jī)制迎來重要改革。8月1日，港交所就優(yōu)化首次公開招股市場定價(jià)及公開市場規(guī)定的咨詢文件刊發(fā)咨詢總結(jié)(以下簡稱“新規(guī)”)，新規(guī)在8月4日正式生效。
此次改革聚焦多個(gè)方向，包括優(yōu)化新股配售比例分配、降低公眾持股量門檻、便利“A+H”股發(fā)行人。調(diào)整后，港股新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，同時(shí)保留基石投資者6個(gè)月禁售期，未作放寬。
早在去年12月份，港交所刊發(fā)有關(guān)優(yōu)化首次公開招股、市場定價(jià)及公開市場的建議咨詢文件(以下簡稱“原建議”)，引發(fā)市場各方廣泛探討。今年2月份，港交所集團(tuán)行政總裁陳翊庭曾發(fā)文表示，此次改革建議可能是近三十年來對香港新股定價(jià)機(jī)制最全面、最深入的一次調(diào)整，旨在讓規(guī)則適應(yīng)市場變化，提升香港新股市場的國際競爭力。
港交所認(rèn)為，此次新規(guī)可以為發(fā)行人和投資者在新股定價(jià)和股份分配方面建立一個(gè)更靈活、清晰和透明的框架，進(jìn)一步提升定價(jià)效率、吸引國際發(fā)行人和投資者，鞏固中國香港作為國際金融中心的競爭力。
涉及多項(xiàng)變化
香港新股發(fā)售分為基石認(rèn)購、建簿配售和公開認(rèn)購三部分。此前，新股發(fā)售一般安排10%為公開認(rèn)購(針對個(gè)人投資者)，90%為國際認(rèn)購(針對機(jī)構(gòu)投資者，即“基石配售+建簿配售”)，并根據(jù)超額認(rèn)購倍數(shù)，可以將公開認(rèn)購的比例最多回?fù)苤?0%。
在此規(guī)則下，新股發(fā)售在公開認(rèn)購部分尚未完成時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者都無法確定可以在配售部分會獲分配多少股份，并失去預(yù)算。如果在公開認(rèn)購踴躍的情況下，發(fā)行人可能會將多達(dá)50%的股份撥往公開認(rèn)購部分。這也意味著，無論建簿配售熱烈與否、基石比例多高，香港公開認(rèn)購組別的投資者可獲得的強(qiáng)制回?fù)茏疃酁?0%。
此次新規(guī)，港交所規(guī)定發(fā)行人將首次公開招股時(shí)初步擬發(fā)售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。
談及原因，港交所上市主管伍潔鏇表示：“現(xiàn)在的新股交易規(guī)模往往要比以前大5倍至10倍，也有更多國際投資者和機(jī)構(gòu)投資者參與其中。今年以來的大型新股，大多數(shù)基石投資者及配股部分的機(jī)構(gòu)投資者都來自海外市場，因此制度上也要做出配合以滿足國際投資者的需要?！?/p>
有投行人士告訴記者，40%的建簿配售硬性要求有助于穩(wěn)定大型IPO定價(jià)，避免散戶過度追捧導(dǎo)致的破發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。
“目前香港市場的交易接近九成都來自機(jī)構(gòu)投資者，有必要引入適當(dāng)?shù)囊?guī)則調(diào)整，確保機(jī)構(gòu)投資者、全球投資者與散戶投資者在新股發(fā)行的股份中取得平衡的分配比例?！蔽闈嶆浗忉屨f，如果新股定價(jià)機(jī)制中沒有足夠的定價(jià)者，定出來的價(jià)格就可能不夠準(zhǔn)確，令公司上市后股價(jià)出現(xiàn)較大波動。因而，港交所現(xiàn)在要求新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，回補(bǔ)機(jī)制也作出修訂。
在公開認(rèn)購部分，香港聯(lián)交所允許新上市申請人選用機(jī)制A或機(jī)制B，作為首次公開招股發(fā)售的分配機(jī)制。機(jī)制A下，分配至公開認(rèn)購部分的最大回?fù)馨俜直扔稍ㄗh的20%上調(diào)至35%。對此，一位港股上市公司董秘對記者表示，新規(guī)之后，回?fù)芙o散戶的部分從原來最高可達(dá)50%的比例降低到35%了，將進(jìn)一步限制那些賣不出股票想搞“惡意”回?fù)艿男∈兄倒尽?/p>
機(jī)制B下，引入新的機(jī)制選項(xiàng)，要求發(fā)行人事先選定一個(gè)分配至公開認(rèn)購部分的比例，下限為發(fā)售股份的10%(上限為60%)，并無回補(bǔ)機(jī)制。這意味著，機(jī)制B下分配至公開認(rèn)購部分的最大百分比由原建議的50%上調(diào)至60%。對于機(jī)制B，前述董秘表示，對機(jī)構(gòu)搶購的IPO項(xiàng)目來說，發(fā)行人普遍偏向于壓低公開配售比例，目前新規(guī)允許壓低公開配售比例，下限最低為10%，有利于控制上市當(dāng)日的股價(jià)波動。
擬調(diào)整公眾持股量門檻
此外，香港聯(lián)交所就持續(xù)公眾持股量規(guī)定展開進(jìn)一步咨詢，今年10月底截止。
根據(jù)此前的規(guī)定，無論何時(shí)，上市公司應(yīng)維持上市時(shí)的規(guī)定公眾持股量百分比，即25%或上市時(shí)規(guī)定的任何較低百分比(初始規(guī)定門檻)。
伍潔鏇表示，目前25%的初始公眾持股量門檻是多年前的規(guī)定，單一比例欠缺靈活性，要求也遠(yuǎn)高于其他國際交易所。“我們的市場現(xiàn)在迎來越來越多市值龐大的公司上市，在這些情況下，25%的股份可能牽涉龐大的金額。”伍潔鏇表示。
港交所擬引入一個(gè)根據(jù)市值而設(shè)的層級式初始公眾持股量要求，為申請上市的企業(yè)提供更明確的參考指引，吸引企業(yè)來港上市。
此前，據(jù)陳翊庭介紹，設(shè)立公眾持股量要求的初衷是為了確保公開市場上有足夠的股票可供交易，防止股價(jià)操控和減少過度的股價(jià)波動。與其他國際證券交易所相比，港交所在這方面設(shè)定的門檻偏高，可能會削弱市場吸引力。
根據(jù)港交所的咨詢文件，普通類型的上市公司公眾持股比例除了可以選擇25%的初始規(guī)定門檻外，也可選擇替代方案，即達(dá)到10億港元市值及10%公眾持股量。對于“A+H”發(fā)行人，港交所建議，公眾持股比例調(diào)整為“公眾持有的H股必須達(dá)到10億港元市值或5%公眾持股量”。
今年以來，A股公司密集籌備赴港上市。部分發(fā)行人及機(jī)構(gòu)認(rèn)為，此前港交所對“A+H”股設(shè)定的發(fā)行比例過高，且單一的比例門檻欠缺靈活性。
“考慮到‘A+H’發(fā)行人也須符合A股市場的公眾持股量規(guī)定，因此港交所對其在香港上市的初始公眾持股量要求也采用一個(gè)較靈活的標(biāo)準(zhǔn)?！蔽闈嶆浗榻B。
港交所還引入了初始自由流通量規(guī)定，例如，適用于“A+H”發(fā)行人的初始自由流通量門檻由原建議中“占H股總數(shù)的10%”降低為“占A+H股總數(shù)的5%”。目的在于，確保這些企業(yè)在IPO之后有足夠股份在市場上交易。這些新的規(guī)定既符合國際慣例，也能提升香港上市機(jī)制的吸引力。
退市機(jī)制方面，此前港交所規(guī)定，主板公司停牌18個(gè)月，GEM(香港創(chuàng)業(yè)板)公司停牌12個(gè)月，即可除牌。此次咨詢文件建議，若發(fā)行人公眾持股量嚴(yán)重不足，便加上股票標(biāo)記；若發(fā)行人未能于18個(gè)月(GEM公司12個(gè)月)內(nèi)恢復(fù)公眾持股量，即可除牌。
伍潔鏇表示：“港交所致力于不斷優(yōu)化香港《上市規(guī)則》，以滿足全球不同行業(yè)及不同規(guī)模發(fā)行人的需要。這次的建議為發(fā)行人提供更大的靈活性，方便其進(jìn)行更好的資本管理，同時(shí)也引入了有力防止長期違規(guī)情況發(fā)生的措施，加強(qiáng)保護(hù)公司股東的利益?！保ㄗC券日報(bào)）
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