李千惠

與上一家公司“分手”才一個(gè)月，且在20天前還提交了IPO輔導(dǎo)報(bào)告，先導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱“先導(dǎo)電科”）就又找到了新買家。

衢州發(fā)展（600208.SH）7月29日披露，擬通過發(fā)行股份等方式，購(gòu)買廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司（下稱“先導(dǎo)稀材”）持有的先導(dǎo)電科股份，同時(shí)有意收購(gòu)其他股東手中的剩余股權(quán)并募集配套資金。

“牽手”衢州發(fā)展前，先導(dǎo)電科與關(guān)聯(lián)方光智科技（300489.SZ）的重組，剛剛在今年6月27日終止。按照原計(jì)劃，光智科技去年10月啟動(dòng)收購(gòu)，計(jì)劃收購(gòu)該公司全部股權(quán)。由于外部環(huán)境變化、部分條款未達(dá)成一致，此次收購(gòu)最終未果。

一邊進(jìn)行IPO輔導(dǎo)，一邊短時(shí)間內(nèi)兩次尋求收購(gòu)，先導(dǎo)電科為何急于“賣身”？

20天前還提交了IPO輔導(dǎo)報(bào)告

衢州發(fā)展在公告中稱，擬以發(fā)行股份等方式，向廣東先導(dǎo)稀材股份有限公司及其他股東，購(gòu)買先導(dǎo)電科的股份并募集配套資金。但對(duì)于收購(gòu)的具體價(jià)格、收購(gòu)比例等信息，則未在公告中提及。

衢州發(fā)展披露的先導(dǎo)電科信息，相對(duì)比較簡(jiǎn)單。公告顯示，該公司成立于2017年7月，經(jīng)營(yíng)范圍包括平板及旋轉(zhuǎn)氧化銦錫靶材、合金化合物靶材等大面積鍍膜材料、多元化合物等薄膜太陽(yáng)能材料、磁存儲(chǔ)記錄功能材料、鍍膜用金屬材料等多種半導(dǎo)體材料。

謀求衢州發(fā)展收購(gòu)前不久，作為被并購(gòu)方的先導(dǎo)電科，還在進(jìn)行IPO上市輔導(dǎo)。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站信息顯示，就在此前不久，輔導(dǎo)券商還在7月9日提交了先導(dǎo)電科的輔導(dǎo)報(bào)告。截至發(fā)稿，先導(dǎo)電科的輔導(dǎo)狀態(tài)仍為輔導(dǎo)備案。

先導(dǎo)電科的上市輔導(dǎo)，已經(jīng)進(jìn)行了一年半左右?？刹樾畔@示，2024年2月18日，該公司向江蘇證監(jiān)局提交了IPO輔導(dǎo)備案申請(qǐng)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為國(guó)信證券。此后，國(guó)信證券已在國(guó)信證券在去年4月至今年7月，先后6次提交輔導(dǎo)報(bào)告。

某券商投行人士告訴第一財(cái)經(jīng)，一般情況下，IPO輔導(dǎo)期大約在3個(gè)月左右，長(zhǎng)達(dá)1年多的輔導(dǎo)期，要么是公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)突然下滑，或者對(duì)相關(guān)問題的回復(fù)，沒有得到監(jiān)管的認(rèn)可。

根據(jù)國(guó)信證券7月9日提交的第六期輔導(dǎo)報(bào)告，先導(dǎo)電科與控股股東先導(dǎo)稀材及其關(guān)聯(lián)方之間，存在關(guān)聯(lián)交易問題。輔導(dǎo)工作小組將進(jìn)一步梳理關(guān)聯(lián)交易的情況，提供解決建議并督促落實(shí)。

同樣的問題，國(guó)信證券在2024年11月14日的第3期輔導(dǎo)報(bào)告中就已提及。這也表明，半年多時(shí)間過去了，先導(dǎo)電科的上述關(guān)聯(lián)交易問題，可能至今仍未得到解決。

上述投行人士認(rèn)為，這或許就是先導(dǎo)電科遲遲未能通過輔導(dǎo)的原因。在IPO審核中，關(guān)聯(lián)交易一直受到重點(diǎn)關(guān)注，尤其是公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易。

企業(yè)處于IPO輔導(dǎo)階段，并不影響股權(quán)交易。上述投行人士說，IPO申報(bào)受理之前，企業(yè)理論上都可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但若在申報(bào)前出現(xiàn)實(shí)際控制人變更、控股股東持股比例大幅下降等情況，可能被認(rèn)定為不符合上市條件。

半年多兩次“賣身”

衢州發(fā)展的收購(gòu)，已經(jīng)不是先導(dǎo)電科第一次尋求賣身。就在一個(gè)月前，另一上市公司光智科技，剛剛宣布終止對(duì)先導(dǎo)電科的資產(chǎn)重組。

光智科技啟動(dòng)收購(gòu)先導(dǎo)電科，是在2024年10月13日。根據(jù)披露，光智科技計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購(gòu)先導(dǎo)電科100%股份。

公開信息顯示，光智科技的實(shí)控人為朱世會(huì)，而朱世會(huì)又控制著先導(dǎo)電科和先導(dǎo)稀材的母公司先導(dǎo)科技集團(tuán)有限公司。因此，光智科技收購(gòu)先導(dǎo)電科構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。今年6月27日，光智科技終止了此次收購(gòu)。

光智科技收購(gòu)先導(dǎo)電科，是一場(chǎng)“蛇吞象”式的并購(gòu)。

根據(jù)公開信息，先導(dǎo)電科此前經(jīng)歷過6輪融資，其中2022年的B輪融資高達(dá)45億元，投后估值超140億。胡潤(rùn)研究院2024年發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，先導(dǎo)電科估值已高達(dá)210億元。

而披露重組預(yù)案時(shí)，光智科技自身市值僅30余億元，而先導(dǎo)電科估值卻已高達(dá)200億元。盡管光智科技聲稱此舉不構(gòu)成重組上市，但仍被市場(chǎng)質(zhì)疑為“類借殼”。最終，光智科技以外部環(huán)境變化、部分商業(yè)條款未達(dá)成一致終止了收購(gòu)。

光智科技的資產(chǎn)、利潤(rùn)規(guī)模，也遠(yuǎn)低于先導(dǎo)電科。收購(gòu)預(yù)案顯示，截至2025年二季度末，光智科技的總資產(chǎn)41.98億元，凈資產(chǎn)6.53億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.04%，賬面現(xiàn)金僅4.28億元。

而在去年同期，先導(dǎo)電科的凈資產(chǎn)，就已接近光智科技的14倍。根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，截至去年6月底，先導(dǎo)電科的總資產(chǎn)為153.3億元，凈資產(chǎn)86億元。當(dāng)年上半年的營(yíng)收、凈利潤(rùn)，分別達(dá)到15.8億、2.6億元。

為何急于“賣身”？

距離上次被收購(gòu)失敗，短短一個(gè)月時(shí)間，先導(dǎo)電科就找到了新的買家，并且降低了收購(gòu)條件。

光智科技披露的收購(gòu)預(yù)案顯示，先導(dǎo)電科共有55名股東，其中先導(dǎo)稀材和環(huán)恒投資為光智科技實(shí)控人朱世會(huì)控制。其中，先導(dǎo)稀材持股比例為46.96%，為控股股東。

而根據(jù)衢州發(fā)展披露，該公司此次計(jì)劃收購(gòu)先導(dǎo)稀材持有的先導(dǎo)電科股份，而其他股東的股權(quán)只是“意向”收購(gòu)，而光智科技則是全部收購(gòu)。

不僅如此，就在衢州發(fā)展公告擬收購(gòu)前，國(guó)信證券還在7月9日向江蘇證監(jiān)局提交了第六期輔導(dǎo)報(bào)告，輔導(dǎo)期為今年4月1日至6月30日，輔導(dǎo)人員包括先導(dǎo)電科所有董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人。

這家看起來頗受追捧的半導(dǎo)體明星企業(yè)，為何要如此急著“賣身”？

從為數(shù)不多的經(jīng)營(yíng)信息來看，先導(dǎo)電科的盈利能力，已經(jīng)出現(xiàn)了下滑。根據(jù)光智科技此前披露，2022年、2023年、2024年上半年，先導(dǎo)電科的營(yíng)業(yè)收入分別為21.9億元、28.8億元、15.9億元，出現(xiàn)了大幅下滑態(tài)勢(shì)，同期凈利潤(rùn)分別為4.66億、4.11億、2.61億元，毛利率為21.28%、14.27%、16.4%，同樣出現(xiàn)了連續(xù)下降、明顯波動(dòng)的情況。

光智科技也在公告中稱，先導(dǎo)電科持續(xù)加大在新型顯示技術(shù)、先進(jìn)半導(dǎo)體、先進(jìn)晶硅光伏和薄膜光伏等新領(lǐng)域的技術(shù)儲(chǔ)備和產(chǎn)品布局，若新產(chǎn)品在新興應(yīng)用領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期，對(duì)未來的持續(xù)快速發(fā)展將造成不利影響。

對(duì)于國(guó)信證券上市輔導(dǎo)報(bào)告中提及的先導(dǎo)電科關(guān)聯(lián)交易問題，光智科技未在收購(gòu)預(yù)案中提及，第一財(cái)經(jīng)未能獲得更多信息。而光智科技2023年、2024年的年報(bào)，亦未披露前五大供應(yīng)商、客戶的具體名稱，其中是否包含先導(dǎo)電科，目前還難以確定。

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