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8月1日，港交所就優(yōu)化首次公開招股市場定價及公開市場規(guī)定的咨詢文件刊發(fā)咨詢總結，并就持續(xù)優(yōu)化公眾持股量的建議展開進一步咨詢。

上市規(guī)定的主要變化包括首次公開招股發(fā)售及定價機制、公開市場規(guī)定等。首次公開招股發(fā)售及定價機制方面，港交所規(guī)定發(fā)行人將首次公開招股時初步擬發(fā)售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。

“港股新股市場定價機制已經(jīng)超過二十年沒有改變，確切來說是27年，但發(fā)行人和投資者的背景和情況在過去二十多年來卻發(fā)生了很大的改變，所以港交所希望可以為發(fā)行人和投資者在新股定價和股份分配方面建立一個更靈活、清晰和透明的框架?！备劢凰鲜兄鞴芪闈嶆洷硎尽?/p>

新上市申請人可“二選一”進行IPO發(fā)售分配

公開認購部分，港交所允許新上市申請人選用機制A或機制B，作為首次公開招股發(fā)售的分配機制。

機制A下，分配至公開認購部分的最大回撥百分比由原建議的20%上調(diào)至35%。

機制B下，引入新的機制選項，要求發(fā)行人事先選定一個分配至公開認購部分的比例，下限為發(fā)售股份的10%（上限為60%），并無回補機制。機制B下分配至公開認購部分的最大百分比由原建議的50%上調(diào)至60%。

同時，港交所決定保留現(xiàn)有的基石投資6個月禁售期規(guī)定，以維持投資者對發(fā)售的承諾。

同時，新層級式架構的最低初始公眾持股量門檻由原建議的5%上調(diào)至10%，而適用于A+H發(fā)行人的初始自由流通量門檻由原建議中“占H股總數(shù)的10%”改為“占A+H股總數(shù)的5%”。

《上市規(guī)則》新規(guī)定將于2025年8月4日生效。港交所上市主管伍潔鏇表示：“港交所希望通過這次改革，提升新股定價及分配機制的穩(wěn)健性，并且平衡各種不同類型的本地及國際投資者參與新股認購的需求。同時，我們已修訂初始公眾持股量要求，為發(fā)行人提供更大的靈活性與確定性，并引入新的初始自由流通量要求，以確保上市時有足夠的可交易股份?！?/p>

新規(guī)有利于更多機構投資者參與

伍潔鏇表示，港股新股市場定價機制已經(jīng)超過二十年沒有改變，確切來說是27年，但發(fā)行人和投資者的背景在過去二十多年來發(fā)生了很大的改變。港交所希望能為發(fā)行人和投資者在新股定價和股份分配方面建立一個更靈活、清晰和透明的框架。

“回顧二十世紀九十年代的新股發(fā)行，交易規(guī)模往往比較小，參與的投資者以散戶為主。而到了現(xiàn)在，新股交易規(guī)模往往要比以前大5至10倍，也有更多國際投資者和機構投資者參與其中。”伍潔鏇說，像近期的大型新股，大多數(shù)基石投資者及配股部分的機構投資者都來自海外市場，所以制度上也要做出配合以滿足國際投資者的需要。當年制定現(xiàn)行的機制和規(guī)定時，機構投資者的參與度較低。

“二十多年前，我們的市場是散戶為主，而機構投資者則較少，只占市場不到一半，但目前港股市場的交易接近九成都來自機構投資者。因此，我們在制定規(guī)定時必須考慮到機構投資者的參與程度有所改變，引入適當?shù)囊?guī)則調(diào)整，確保機構投資者、全球投資者與散戶投資者在新股發(fā)行的股份中取得平衡的分配比例，尤其是近年港股市場備受國際資本關注，并吸引了更多海外機構參與，上市制度也需要根據(jù)市場的演變而做出相應的提升。”伍潔鏇說。

為了確保新股的定價保持公平準確，伍潔鏇認為，基本上，散戶投資者都是價格承擔者，無論最終的新股定價高低，散戶投資者都要按這個價格買入；而配售部分的機構投資者在定價的過程當中與發(fā)行人商議定價，可以與發(fā)行人討價還價，告訴發(fā)行人他們愿意以什么價格買入、愿意認購多少股份。因此，如果新股定價機制中沒有足夠的定價者，定出來的價格就可能不夠準確，令公司上市后股價出現(xiàn)較大波動。根據(jù)這一情況，港交所現(xiàn)在要求新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，回補機制也作出修訂。

伍潔鏇表示，目前做出的修訂將為發(fā)行人提供更大的靈活性。在現(xiàn)行的機制下，新股發(fā)售將會因為公開認購的超額認購倍數(shù)而觸發(fā)回補機制。因此，在公開認購部分尚未完成時，機構投資者都無法確定可以在配售部分會獲分配多少股份。如果在公開認購踴躍的情況下，發(fā)行人可能會將多達50%的股份撥往公開認購部分。

“為了讓發(fā)行人、機構投資者及散戶投資者都能更準確地預計和掌握配售情況，港交所在這次的修訂中增加了一個選項，即發(fā)行人可選擇一個沒有回補機制的分配方案，并將最少10%的股份分配給公開認購部分（該比例大于采用設有回補機制的初訂分配比例）；發(fā)行人也可選擇采用設有回補機制的分配方案，那就類似現(xiàn)行機制，分配至公開認購部分的股份的初訂比例為5%?！蔽闈嶆洷硎?。

“我們收到很多對于回補比例上限分配比例的意見，因此決定將此比例由原本建議的20%大幅提升至35%。在引入這兩個方案之后，發(fā)行人便可以更靈活地在公開招股中分配股份。如果發(fā)行人希望引入更多散戶投資者作為股東，甚至可以將60%的發(fā)行股份分配至公開發(fā)售部分予散戶投資者，比過去回補機制的上限50%更多。我們現(xiàn)在建議的回補機制充分考慮了市場參與者提出的意見，能令港交所在國際市場上更具競爭力?！蔽闈嶆浾f。

伍潔鏇還表示，目前的新股市場非?；钴S，正在處理中的申請數(shù)目更創(chuàng)下紀錄。這次改革的目的是提升新股定價及分配機制，所以希望盡快實施新規(guī)，讓更多正在申請上市的企業(yè)可以受惠，而不至于錯失發(fā)行新股的時機。

優(yōu)化公眾持股量要求

港股對公眾持股比例有明確規(guī)定，確保市場流通性和投資者權益。這些規(guī)則在港交所《上市規(guī)則》中有詳細條款，企業(yè)從上市籌備期到后續(xù)階段都需嚴格遵守。

根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，無論何時，上市公司應維持上市時的規(guī)定公眾持股量百分比，即25%或上市時規(guī)定的任何較低百分比（初始規(guī)定門檻）。在伍潔鏇看來，目前25%的初始公眾持股量門檻也是多年前訂下來的規(guī)定，單一的比例欠缺靈活性，要求也遠高于其他國際交易所?！拔覀兊氖袌霈F(xiàn)在迎來越來越多市值龐大的公司上市，在這些情況下，25%的股份可能牽涉龐大的金額。”她說。

因此，港交所擬引入一個根據(jù)市值而設的層級式初始公眾持股量要求，為申請上市的企業(yè)提供更明確的參考指引，吸引他們來港上市。根據(jù)港交所的咨詢文件，普通類型的上市公司公眾持股比例除了可以選擇25%的初始規(guī)定門檻外，也可選擇替代方案，即達到10億港元市值及10%公眾持股量。對于A+H發(fā)行人，港交所建議，公眾持股比例調(diào)整為“公眾持有的H股必須達到10億港元市值或5%公眾持股量”。

“事實上，有不少企業(yè)未必希望在首次公開招股時出售大量股份來集資，反而希望根據(jù)自身的發(fā)展需要在上市后另覓時機，再發(fā)行股份或進行其他集資安排，我們也見過不少成功例子。”她結合過去經(jīng)驗表示。

至于A+H發(fā)行人，考慮到這些企業(yè)也須符合A股市場的公眾持股量規(guī)定，因此港交所對他們在港交所上市的初始公眾持股量要求也采用一個較靈活的標準。

伍潔鏇認為，現(xiàn)在越來越多大型的公司赴港上市，若要求它們遵守25%的持續(xù)公眾持股量規(guī)定才能維持上市地位，未免不夠靈活，不利于上市公司進行資本管理。去年，港交所引入了庫存股份機制就是為了讓公司更靈活的管理資本，保障公司及其投資者的最佳利益。

港交所的公眾持股量要求是市場設計的關鍵環(huán)節(jié)，通過流動性保障、股權分散化和投資者保護，維護港股市場的效率和公信力。這一制度既考慮發(fā)行人的融資靈活性，也強調(diào)對公眾投資者利益的保護。

業(yè)內(nèi)人士認為，從目前港交所對IPO企業(yè)公眾持股量的優(yōu)化來看，港交所會根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)特性及投資者需求靈活處理。足夠的公眾持股量有助于形成公開的市場價格，反映真實供需關系，增強投資者信心。港交所對市值較高的企業(yè)放寬了公眾持股量的門檻，有助于平衡發(fā)行人與市場利益。

一名中資券商人士認為，今年以來接連有大型IPO在港交所上市，市值高的公司通常業(yè)務成熟、知名度高，天然吸引更多機構投資者和長期資金參與，即使公眾持股比例較低，實際流通股份的絕對值仍足夠大。大型企業(yè)的股票交易量通常較高，做市商和投資者參與積極，不易因少量交易導致價格劇烈波動。港交所根據(jù)公司上市時的市值引入層級式的初始公眾持股量要求，是適應市場需求的制度革新。

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