計(jì)貝晨

A股市場(chǎng)今年再增要約收購(gòu)新案例。7月26日，撫順特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“撫順特鋼”）公告收到寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦程沙洲”）要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)，錦程沙洲向除錦程沙洲及其一致行動(dòng)人以外撫順特鋼全體股東要約收購(gòu)9860.50萬(wàn)股，占公司總股本的5%。《證券日?qǐng)?bào)》記者據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，截至7月26日，A股市場(chǎng)共有9家公司發(fā)生10起要約收購(gòu)。

9家公司被要約收購(gòu)

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)向目標(biāo)公司全體股東發(fā)出購(gòu)買其所持該公司股份的書(shū)面意見(jiàn)表示，并按照依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司全部或部分股份的收購(gòu)行為。

在中國(guó)金融智庫(kù)特邀研究員余豐慧看來(lái)，要約收購(gòu)具有透明、公平和統(tǒng)一價(jià)格的特點(diǎn)。中國(guó)城市專家智庫(kù)委員會(huì)常務(wù)副秘書(shū)長(zhǎng)林先平在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“要約收購(gòu)面向目標(biāo)公司所有股東公開(kāi)發(fā)出，對(duì)所有股東提供相同的收購(gòu)條件，以確保每個(gè)股東在收購(gòu)過(guò)程中被公平對(duì)待，避免出現(xiàn)歧視性待遇。因此，要約收購(gòu)也被相關(guān)方視為獲得上市公司控制權(quán)或提升持股比例的重要市場(chǎng)化手段?！?/p>

今年以來(lái)，A股要約收購(gòu)市場(chǎng)不斷升溫。截至7月26日，A股市場(chǎng)已有9家公司發(fā)生了10起要約收購(gòu)案例。要約收購(gòu)案例數(shù)量已與2024年全年數(shù)量齊平。10起要約收購(gòu)中，既有主動(dòng)要約，也有被動(dòng)要約；既有全面要約，也有部分要約；還有兩個(gè)收購(gòu)方對(duì)同一家上市公司發(fā)起要約收購(gòu)，構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)要約。

如7月26日公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的撫順特鋼，此次就為錦程沙洲發(fā)起的主動(dòng)要約。錦程沙洲向除錦程沙洲及其一致行動(dòng)人以外撫順特鋼全體股東要約收購(gòu)9860.50萬(wàn)股，系部分要約。

今年2月份公告要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的遼寧成大生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成大生物”），則系公司控股股東遼寧成大股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧成大”）控制權(quán)出現(xiàn)變化，導(dǎo)致成大生物控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化而被動(dòng)觸發(fā)，系被動(dòng)要約，也被稱為強(qiáng)制性要約。當(dāng)時(shí)，收購(gòu)人韶關(guān)市高騰企業(yè)管理有限公司向成大生物除遼寧成大之外的其他所有股東，發(fā)出收購(gòu)其所持有的無(wú)限售條件流通股的全面要約。

值得關(guān)注的是，無(wú)論是主動(dòng)要約還是被動(dòng)要約，全面要約或是部分要約，今年的10起要約收購(gòu)均不以終止相應(yīng)上市公司的上市地位為目的。

7起收購(gòu)為主動(dòng)要約

在今年A股市場(chǎng)發(fā)生的10起要約收購(gòu)中，主動(dòng)要約占了約大部分，一共有7起。大部分收購(gòu)方的收購(gòu)目的都在于獲得上市公司控制權(quán)或進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例。

如錦程沙洲在此次收購(gòu)前，與其一致行動(dòng)人已合計(jì)持有撫順特鋼5.92億股，占公司總股本的29.99%。如果本次要約收購(gòu)全面完成，錦程沙洲及其一致行動(dòng)人最多將合計(jì)持有撫順特鋼6.90億股，持股比例將上升到34.99%。

對(duì)于此次收購(gòu)，錦程沙洲在公告中表示系基于自身發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)撫順特鋼價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，鞏固上市公司控制權(quán)，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性。

“當(dāng)股東發(fā)起主動(dòng)要約時(shí)，通常向市場(chǎng)傳遞了積極信號(hào)，表明收購(gòu)方對(duì)上市公司的未來(lái)充滿信心，并愿意通過(guò)增加持股來(lái)表達(dá)這種態(tài)度，也顯示了收購(gòu)方對(duì)于公司長(zhǎng)期發(fā)展的支持和承諾?！庇嘭S慧向記者表示，相比二級(jí)市場(chǎng)增持，主動(dòng)要約方式在提升持股比例方面具有很多優(yōu)勢(shì)。主動(dòng)要約能以確定的價(jià)格一次性獲得大量股份，避免在二級(jí)市場(chǎng)上頻繁交易可能導(dǎo)致的價(jià)格波動(dòng)。而且主動(dòng)要約更加透明公正，有助于增強(qiáng)其他股東的信任感。同時(shí)，主動(dòng)要約能夠快速實(shí)現(xiàn)持股比例的顯著提升，有利于迅速鞏固控制地位。

林先平向記者表示，主動(dòng)要約在提升標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的同時(shí)，也可能為上市公司帶來(lái)新的資源、技術(shù)或管理經(jīng)驗(yàn)，有助于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)價(jià)值。

錦程沙洲在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中也明確表示，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將履行作為股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運(yùn)作上市公司，同時(shí)將利用自身資源為上市公司引進(jìn)更多的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)資源，助力上市公司積極把握特殊鋼和合金材料市場(chǎng)快速發(fā)展的重要機(jī)遇，促進(jìn)上市公司長(zhǎng)期、健康發(fā)展。

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