汝凱凱

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（來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考報(bào)）

7月21日晚間，江蘇吳中醫(yī)藥發(fā)展股份有限公司（簡(jiǎn)稱“*ST蘇吳（維權(quán)）”，600200.SH）公告稱，其控股孫公司達(dá)透醫(yī)療器械（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)透醫(yī)療”）于7月18日晚間收到愛(ài)美客（300896.SZ）子公司RegenBiotech，Inc.（以下簡(jiǎn)稱“Regen公司”）通過(guò)郵件送達(dá)的《解約函》，要求撤銷達(dá)透醫(yī)療關(guān)于AestheFill（中文名：愛(ài)塑美）產(chǎn)品在中國(guó)大陸?yīng)毤医?jīng)銷商的所有相關(guān)授權(quán)。與此同時(shí)，*ST蘇吳尚面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，雙重壓力下公司前景引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

獨(dú)家代理權(quán)陷解約風(fēng)波

公開(kāi)信息顯示，AestheFill是韓國(guó)知名醫(yī)美企業(yè)Regen公司研發(fā)的一款聚乳酸面部填充劑，由PDLLA微球和羧甲基纖維素鈉組成，注射至面部真皮深層，可糾正中重度鼻唇溝皺紋。因該產(chǎn)品具有重塑緊致、美容抗衰的作用，其又被稱為“童顏針”。該產(chǎn)品于2014年首次在韓國(guó)獲批上市，目前已在全球60余個(gè)國(guó)家和地區(qū)上市銷售。

2021年12月，*ST蘇吳宣布斥資1.66億元獲得達(dá)透醫(yī)療51%的股權(quán)，獲得AestheFill在中國(guó)大陸地區(qū)的獨(dú)家銷售代理權(quán)。2024年1月，AestheFill獲得國(guó)家藥監(jiān)局批準(zhǔn)上市，成為國(guó)內(nèi)首款進(jìn)口童顏針產(chǎn)品。

前述公告稱，Regen公司提出兩點(diǎn)解約理由：一是認(rèn)為達(dá)透醫(yī)療將獨(dú)家經(jīng)銷業(yè)務(wù)實(shí)際轉(zhuǎn)讓給其控股股東江蘇吳中美學(xué)生物科技有限公司違反協(xié)議約定；二是*ST蘇吳及其多名高管嚴(yán)重違反證券法被處以行政處罰，嚴(yán)重影響AestheFill產(chǎn)品在中國(guó)大陸地區(qū)的聲譽(yù)。

對(duì)此，Regen公司要求撤銷達(dá)透醫(yī)療關(guān)于AestheFill產(chǎn)品的獨(dú)家經(jīng)銷授權(quán)；禁止其再以AestheFill產(chǎn)品獨(dú)家經(jīng)銷商身份進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不再接收達(dá)透醫(yī)療發(fā)送的任何訂單，已付款但未交貨的訂單將予以退款。同日，愛(ài)美客亦發(fā)布公告談及上述解約理由及要求。

解約糾紛觸發(fā)了*ST蘇吳的激烈回應(yīng)。其在公告中稱，已在收到解約函當(dāng)日即啟動(dòng)應(yīng)對(duì)方案，并與Regen公司溝通，必要時(shí)將采取法律手段維護(hù)權(quán)益。*ST蘇吳認(rèn)為，達(dá)透醫(yī)療不存在任何轉(zhuǎn)讓獨(dú)家代理權(quán)的行為，且《獨(dú)家代理權(quán)協(xié)議》從未約定達(dá)透醫(yī)療關(guān)聯(lián)方受行政處罰可觸發(fā)解除權(quán)條款。

當(dāng)日，*ST蘇吳亦在其官方公眾號(hào)發(fā)布嚴(yán)正聲明，指責(zé)愛(ài)美客及其子公司Regen公司“惡意違約在先、惡意違背契約精神”，并稱Regen公司在完全未告知的情況下，利用相關(guān)規(guī)則漏洞，擅自將AestheFill產(chǎn)品醫(yī)療器械注冊(cè)證中的登記代理人信息由達(dá)透醫(yī)療變更為儷臻（北京）生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“儷臻生物”），并發(fā)出所謂“解約函”。其在聲明中堅(jiān)稱，獨(dú)家經(jīng)銷協(xié)議有效期按原計(jì)劃至2032年8月不變。

值得注意的是，國(guó)家藥監(jiān)局官網(wǎng)顯示，前述聲明中提及的注冊(cè)代理人變更發(fā)生在7月11日，變更后的代理人儷臻生物正是由Regen公司控制。而據(jù)愛(ài)美客公告，就在今年3月，愛(ài)美客擬收購(gòu)Regen公司的控股權(quán)。截至6月30日，Regen公司已完成董事會(huì)改選，愛(ài)美客國(guó)際已實(shí)際掌控Regen公司的日常運(yùn)營(yíng)，并將其納入公司合并報(bào)表范圍。因此，目前的AestheFill產(chǎn)品代理人儷臻生物間接受控于愛(ài)美客。

*ST蘇吳醫(yī)美板塊或遭重創(chuàng)

公開(kāi)信息顯示，愛(ài)美客成立于2004年，于2020年上市，是國(guó)內(nèi)生物醫(yī)用軟組織材料創(chuàng)新型企業(yè)，已成功實(shí)現(xiàn)透明質(zhì)酸鈉填充劑系列產(chǎn)品及面部埋植線的產(chǎn)業(yè)化。其產(chǎn)品專注于醫(yī)美領(lǐng)域，旗下產(chǎn)品“濡白天使”亦屬于再生醫(yī)美填充劑，與AestheFill類似，均可通過(guò)注射填充糾正中重度鼻唇溝皺紋。因此，*ST蘇吳在聲明中稱，愛(ài)美客“與我司同屬醫(yī)美行業(yè)且具有一定競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系”，指責(zé)解約舉動(dòng)“意在打壓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”。

而就在7月18日，*ST蘇吳表示，注冊(cè)證代理人名稱變更并不影響AestheFill在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)家代理權(quán)，達(dá)透醫(yī)療的獨(dú)家代理權(quán)有效期依然至2032年8月。

若解約最終落實(shí)，*ST蘇吳或遭重創(chuàng)。2024年年報(bào)顯示，該公司2024年?duì)I收約15.99億元，歸母凈利潤(rùn)約7048.35萬(wàn)元，成功扭虧為盈，創(chuàng)下近五年新高。其中，醫(yī)美板塊表現(xiàn)尤為突出，AestheFill自2024年1月上市以來(lái)，銷售收入達(dá)3.26億元，占公司總營(yíng)收的20.42%；毛利達(dá)2.69億元，占公司毛利的34.80%。2025年一季度，AestheFill銷售收入為1.13億元，占公司的營(yíng)收比例升至35.55%；毛利為9243.51萬(wàn)元，占公司總毛利的比例達(dá)45.77%。*ST蘇吳稱，若《獨(dú)家代理權(quán)協(xié)議》最終解除，達(dá)透醫(yī)療將失去AestheFill在中國(guó)境內(nèi)的獨(dú)家代理權(quán)，無(wú)法繼續(xù)銷售該產(chǎn)品，預(yù)計(jì)公司醫(yī)美板塊下半年的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)將大幅減少。

退市陰影猶存

目前，*ST蘇吳尚面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。7月13日，證監(jiān)會(huì)向該公司下發(fā)《行政處罰事先告知書》，認(rèn)定該公司三家子公司通過(guò)與浙江優(yōu)諾德貿(mào)易有限公司等多家關(guān)聯(lián)公司，開(kāi)展無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和利潤(rùn)，2020年至2023年連續(xù)四年年度報(bào)告存在虛假記載。該公司7月13日披露的《關(guān)于疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》顯示，公司財(cái)務(wù)造假行為將觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。公司股票自7月14日起將被上交所疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

此外，該公司存在未如實(shí)披露實(shí)際控制人、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況等問(wèn)題。證監(jiān)會(huì)擬對(duì)該公司責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬(wàn)元罰款；對(duì)相關(guān)人員給予警告、罰款或證券市場(chǎng)禁入等處罰措施。

據(jù)公開(kāi)資料，*ST蘇吳成立于1994年，前身為普教系統(tǒng)校辦企業(yè)，公司于1999年上市，此后其業(yè)務(wù)擴(kuò)展至醫(yī)藥、醫(yī)美等領(lǐng)域。財(cái)報(bào)顯示，該公司今年一季度營(yíng)收約3.17億元，同比下降25.44%；歸母凈利潤(rùn)約7531.79萬(wàn)元，同比大幅下降1489.93%。

（實(shí)習(xí)生武丹萍對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）

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