甄智欣

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來源：YOUNG財(cái)經(jīng)漾財(cái)經(jīng)

資料圖。本文來源：香港商報(bào)

宗慶后遺產(chǎn)糾紛案香港高院裁決全文

娃哈哈集團(tuán)已故創(chuàng)始人宗慶后遺產(chǎn)糾紛案有新進(jìn)展，宗慶后的3名私生子女去年向香港高等法院入稟，要求現(xiàn)任娃哈哈董事長宗馥莉披露一個(gè)匯豐銀行賬戶內(nèi)資產(chǎn)去向，并申請禁制宗馥莉處理該賬戶內(nèi)任何資產(chǎn)。

8月1日，香港高等法院頒發(fā)非正審禁制令，裁定宗馥莉在杭州中級(jí)人民法院及浙江高級(jí)人民法院訴訟有結(jié)果前，除非法庭有其他命令，否則不得從建浩創(chuàng)投有限公司（JianHaoVenturesLimited）的香港匯豐銀行賬戶提款或轉(zhuǎn)賬任何資產(chǎn)。另亦需披露該匯豐賬戶的最新余額、資產(chǎn)去向及收支完整賬目。若在去年2月2日或之后，戶口內(nèi)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)至第三方的，被告亦需交代相資料。

截至去年5月31日，建浩創(chuàng)投有限公司在香港匯豐銀行賬戶持有17.99億美元（折合約141億港元），主要包括債券及其他固定收益資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款。

以下為高等法院裁決全文：

HCMP2772/2024[2025]HKCFI3355

香港特別行政區(qū)高等法院

原訟法庭

雜項(xiàng)訴訟編號(hào) 2772/2024

關(guān)于根據(jù)《高等法院條例》（第4章）第21M條，為協(xié)助杭州市中級(jí)人民法院的訴訟提供支援

訴訟雙方

第一原告：宗繼昌（JackyZong）

第二原告：宗婕莉（JessieJieliZong）

第三原告：宗繼盛（JerryJishengZong）

與

第一被告：宗馥莉（KellyFuliZong）

第二被告：建浩創(chuàng)投有限公司（JianHaoVenturesLimited）

法庭信息

主審法官：高等法院暫委法官林展程（GaryCCLam）

聆訊形式：內(nèi)庭聆訊（公開聆訊）

聆訊日期：2025年7月11日

裁決日期：2025年8月1日

裁決

一、引言

1、本庭需處理兩項(xiàng)申請：

2、由第一至第三原告于2024年12月30日提交的原訴傳票，其根據(jù)《高等法院條例》（第4章）（“HCO”）第21M條尋求命令，以限制第一及第二被告（統(tǒng)稱“被告”）處置或處理香港某銀行賬戶中的某些資產(chǎn)，以協(xié)助在中華人民共和國杭州市已展開或?qū)⒁归_的法律程序；

由原告于2024年12月30日提交的非正審傳票（“非正審傳票”），尋求在原訴傳票實(shí)質(zhì)處理完畢前頒予非正審禁制令。在2025年1月3日由周兆鈞副法官（DHCJGraceChow）審理非正審傳票的聆訊中，被告承諾在非正審傳票實(shí)質(zhì)裁決前不會(huì)提取或抵押相關(guān)資產(chǎn)。在原告接受該承諾后，法庭并未頒予臨時(shí)禁制令。

3、就目前目的而言，處理原訴傳票即同時(shí)處理非正審傳票。

二、當(dāng)事人

4、當(dāng)事人本質(zhì)上來自同一個(gè)父親已故宗慶后（“ 宗慶后 ”）的兩個(gè)家庭。宗慶后于2024年2月25日去世。宗慶后是中國飲料生產(chǎn)商杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（“ 娃哈哈集團(tuán) ”）的創(chuàng)始董事長兼首席執(zhí)行官。

5、第一原告、第二原告和第三原告（分別為“宗繼昌”、“ 宗婕莉”和“宗繼盛”）是宗慶后與杜建英女士（“ 杜女士 ”）所生的三名子女。

6、第一被告（“宗馥莉”）是宗慶后與施幼珍女士（“ 施女士 ”）所生的女兒。她是娃哈哈集團(tuán)的董事長。

第二被告（“ 建浩公司 ”）是一家英屬維爾京群島（BVI）公司，其自2024年2月2日起的唯一注冊股東為宗馥莉。在宗慶后于2024年2月25日去世前，其唯一董事為宗慶后，之后由宗馥莉接任。

7、建浩公司在香港持有各種資產(chǎn)，其中包括截至2024年5月31日在其匯豐銀行賬戶（“ 匯豐賬戶 ”）中持有的凈資產(chǎn)1799062412.25美元，主要包括債券和其他固定收益資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款。原告現(xiàn)尋求保全令的目標(biāo)資產(chǎn)正是匯豐賬戶中的這些資產(chǎn)（“ 匯豐賬戶資產(chǎn) ”）。為方便起見，建浩公司持有的匯豐賬戶資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)將稱為“ 其他資產(chǎn) ”。

8、宗慶后留下兩份于2024年2月2日簽署的遺囑（“ 遺囑 ”），其中一份涉及他特定的離岸資產(chǎn)，但未涵蓋建浩公司及其資產(chǎn)；另一份涉及他在中國大陸的境內(nèi)資產(chǎn)。

這兩份遺囑均未將任何原告或杜女士列為受益人，而是將宗馥莉、施女士和宗慶后的母親王樹珍女士（“ 王女士 ”）等人列為受益人。

兩份遺囑指定的遺囑執(zhí)行人均為陳漢（漢坤律師事務(wù)所律師）和郭虹。本席須立即補(bǔ)充，本訴訟在任何方面均不涉及宗慶后遺產(chǎn)的管理。此處僅提供背景信息，以理解下述雙方提及的協(xié)議（這些協(xié)議涉及遺囑）。

三、原告的證據(jù)

9、原告的案件主要依賴以下三份文件：

手寫指示：一份未注明日期的手寫文件，據(jù)原告稱由宗慶后于2024年1月底親筆書寫，寫給郭虹。

委托書：宗慶后于2024年2月2日簽署的文件。

協(xié)議：2024年3月14日由宗馥莉、宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛簽訂的文件。

10、手寫指示內(nèi)容如下：

郭虹

準(zhǔn)備去香港辦理三個(gè)人的信托，在匯豐辦，每人七億美金，需辦理下列工作：

（1）我的信托就是拿利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長期不動(dòng)，僅能收取利息使用。

（2）按香港法律要求，簽訂信托合同，并請香港公證處公證。

（3）受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關(guān)系，系婚前財(cái)產(chǎn)。

（4）匯豐賬戶美金尚不夠，請把人民幣換成美金。

（5）先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請繼盛請假回來辦理好。

宗慶后

11、委托書（2024年2月2日）內(nèi)容如下：

委托書

甲方：宗慶后（“委托人”）

…

乙方：宗馥莉（Zong，KellyFuli）（“受托人”）

…

鑒于：

（1）建浩創(chuàng)投有限公司（JianHaoVenturesLimited）為一家根據(jù)BVI法律注冊成立的公司…公司經(jīng)登記的股東為乙方，甲方為唯一董事；

（2）建浩創(chuàng)投有限公司持有兩部分資產(chǎn)，包括（1）于香港上海匯豐銀行有限公司（HSBCHongKong）開設(shè)的賬號(hào)下的資產(chǎn)（下稱“標(biāo)的財(cái)產(chǎn)”）；（2）在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（下稱“其他銀行的財(cái)產(chǎn)”）；

（3）雙方確認(rèn)乙方為替甲方代持上述資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn)；

現(xiàn)甲方和乙方本著自愿、誠信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方委托乙方運(yùn)用上述標(biāo)的財(cái)產(chǎn)設(shè)立境外信托的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

（一）甲方委托乙方以乙方作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信托（三個(gè)信托單獨(dú)簡稱為‘信托A’‘信托B’‘信托C’，合稱為宗氏境外家族信托），信托A以宗繼昌及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛及其子女作為信托受益人。

（二）本協(xié)議第一條所約定之宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。

（三）甲方委托乙方設(shè)立的宗氏家族信托為不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBCHongKong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。

（四）在完成上述“三”項(xiàng)之后，對(duì)于其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)，甲方確定將所有資產(chǎn)利益歸屬于乙方，由乙方自行處理。

12、同日（2024年2月2日），宗馥莉簽署一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)同意委托書內(nèi)容。當(dāng)天，宗馥莉成為建浩公司唯一股東。

13、2024年2月25日，宗慶后去世。

14、協(xié)議（2024年3月14日）內(nèi)容如下：

協(xié)議

甲方：宗馥莉

…

乙方一：宗繼昌

…

乙方二：宗婕莉

…

乙方三：宗繼盛

…

三位乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“各方”。

2024年2月25日，宗慶后先生…因病逝世…現(xiàn)各方就宗慶后先生之遺產(chǎn)處置事宜，經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致約定如下：

（1）各方確認(rèn)，宗慶后先生于2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認(rèn)可宗慶后先生在公證遺囑中的所有安排。

（2）乙方確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。

（3）甲方承諾，將以建浩創(chuàng)投有限公司（JianHaoVenturesLimited）在匯豐銀行香港特別行政區(qū)開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)本協(xié)議第4條的內(nèi)容為三位乙方設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托）。甲方已聘請適格的律師事務(wù)所及相關(guān)專業(yè)人士開展相關(guān)信托的設(shè)立工作。

（4）根據(jù)宗慶后先生的意愿，上述信托初始規(guī)模為每個(gè)信托美金柒億元整（總金額為二十一億美金整），為不可撤銷的不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBCHongKong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。

（5）信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（私人信托公司）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，甲方擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由乙方指定的人士來擔(dān)任。

（6）信托過渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專業(yè)受托人階段），甲方不再參與信托的任何管理，全部由乙方來管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，甲方解除其責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定完成建浩創(chuàng)投有限公司資產(chǎn)的信托設(shè)立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。

（8）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分配等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營。

（9）．．．．．．

（10）凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，本協(xié)議各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決時(shí)，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

15、顯然，《協(xié)議》中存在對(duì)價(jià)關(guān)系，即：原告方承認(rèn)遺囑的有效性且不妨礙根據(jù)遺囑進(jìn)行的遺產(chǎn)管理，而宗馥莉則為原告設(shè)立離岸信托。

16、此外，根據(jù)手寫指示、《委托書》和《協(xié)議》（合稱“文件”），可以合理地看出：匯豐賬戶資產(chǎn)應(yīng)用于為原告設(shè)立的離岸信托，而其他資產(chǎn)則歸屬于宗馥莉。

17、在原告的支持性陳述書中，宗繼昌提到宗馥莉處理宗慶后先生資產(chǎn)的情況：

未經(jīng)授權(quán)提款

宗馥莉未經(jīng)原告知情或同意，從匯豐賬戶進(jìn)行了未經(jīng)授權(quán)的提款，原告僅收到兩份匯豐賬戶月結(jié)單：

一份是截至2024年1月31日結(jié)單（“2024年1月結(jié)單”），由郭虹在2024年5月提供給杜女士；

另一份是截至2024年5月31日結(jié)單（“2024年5月結(jié)單”），由娃哈哈集團(tuán)董事、宗馥莉下屬洪嬋嬋（“洪女士”）于2024年7月提供給杜女士。

通過比較，發(fā)現(xiàn)未經(jīng)授權(quán)的提款，例如：

（1）以美元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英鎊（GBP）、歐元（EUR）和日元（JPY）持有的資產(chǎn)價(jià)值均下降，而以港元（HKD）和人民幣（CNY）持有的資產(chǎn)價(jià)值上升；

（2）2024年1月1日至4月30日，提取5244600.17美元；

（3）自2024年4月30日起，提取1085120美元。

18、未能設(shè)立信托

宗馥莉未能或拒絕簽署相關(guān)文件以根據(jù)《委托書》的指示和《協(xié)議》的約定設(shè)立三個(gè)離岸信托（“ 離岸信托 ”）。

19、原告從杜女士處了解到，宗慶后在去世前曾口頭表示應(yīng)委任 TridentTrustCompany （HK） Limited（“TridentTrust”）作為離岸信托的信托公司。2024年6月18日，陳漢通過電子郵件告知宗馥莉、其內(nèi)地律師競天公誠律師事務(wù)所（JTGC）的孫仕琪（“ 孫 ”）和杜女士，稱其團(tuán)隊(duì)已準(zhǔn)備好設(shè)立離岸信托所需的文件，并建議宗馥莉應(yīng)：

（1）首先設(shè)立信托架構(gòu)；

（2）在匯豐銀行開設(shè)賬戶；

（3）將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托。

然而，當(dāng)日孫律師宗馥莉回復(fù)，稱雙方尚未就此達(dá)成一致，第一步應(yīng)是確定信托財(cái)產(chǎn)并就匯豐賬戶資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致。并警告陳漢不要干涉信托工作，應(yīng)保持中立遺產(chǎn)管理人的身份。

20、2024年6月25日，TridentTrust的嚴(yán)文生（“ 嚴(yán) ”）將離岸信托的信托契約草案及其他文件通過電子郵件發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。此外，在2024年7月22日和23日，嚴(yán)將一份從匯豐轉(zhuǎn)賬資產(chǎn)到離岸信托的指示表格發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。然而，宗馥莉未能或拒絕簽署文件。

2024年8月13日，在回復(fù)杜女士2024年8月7日詢問信托設(shè)立進(jìn)展的郵件時(shí)，孫表示宗馥莉已委任TMFGroup（“TMF”）設(shè)立信托，并在回復(fù)郵件中附上了費(fèi)用建議書，并解釋更換TMF取代TridentTrust是因其服務(wù)質(zhì)量不佳。孫在郵件中還表示會(huì)盡快聯(lián)系受益人獲取文件并發(fā)送文件供簽署。

21、隨后，孫（代表宗馥莉）與杜女士就選擇TridentTrust還是TMF發(fā)生爭議。最終，在2024年9月，宗繼昌、宗婕莉、和宗繼盛決定不再反對(duì)宗馥莉堅(jiān)持使用 TMF，以避免耗費(fèi)時(shí)間和產(chǎn)生爭議。隨后，從2024年9月下旬到11月初，雙方代表（包括原告律師北京大成（上海）律師事務(wù)所（Dacheng）的徐業(yè)璐（“ 徐 ”）和陳莉（“ 李 ”）與TMF代表 CindyHuang（“Cindy”）通過微信和2024年11月12日的在線會(huì)議進(jìn)行了多次討論。各種文件草案（包括信托契約草案）在傳閱簽署，但宗馥莉拒絕簽署。原告的案情是，從討論中可以合理看出宗馥莉“ 繼續(xù)拖延簽署相關(guān)文件 ”，或表明無意受《協(xié)議》約束，或以不作為違反《協(xié)議》第7條。

22、由于進(jìn)展甚微，2024年11月30日，孫轉(zhuǎn)達(dá)了宗馥莉的確認(rèn)，稱資產(chǎn)仍然存在，原告無需擔(dān)憂。

23、進(jìn)一步的溝通繼續(xù)進(jìn)行，修訂后的信托契約草案持續(xù)傳閱。在2024年12月14日發(fā)送的郵件中，競天公誠的另一位律師張聰聰（“ 張 ”）代表宗馥莉聲明：

（1）宗馥莉不承認(rèn)手寫指示的有效性；

（2）宗馥莉不同意對(duì)信托契約草案作任何進(jìn)一步修改；

（3）宗馥莉?qū)⒁赃m當(dāng)?shù)乃俣壤^續(xù)設(shè)立離岸信托；

（4）宗馥莉無義務(wù)回應(yīng)大成所提出的信息請求（信托文件內(nèi)容相關(guān)請求除外）；

（5）若原告損害宗馥莉利益（例如提起訴訟），宗馥莉有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信托。

24、原告還強(qiáng)調(diào)以下證據(jù)：

（1）盡管《協(xié)議》第5條規(guī)定：

信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由受益人指定的人士來擔(dān)任?！?/p>

宗馥莉堅(jiān)持在信托契約草案中加入一項(xiàng)條款（草案第5條），委任她為信托保護(hù)人（protectorofthetrust），并有權(quán)決定信托期限（trustperiod）（草案第11條）；

（2）盡管《委托書》第1條和第2條明確規(guī)定只有原告及其直系卑親屬（issue）才能成為離岸信托的受益人，但宗馥莉在信托契約草案中（草案第9條）提議加入條款，使宗馥莉的直系卑親屬（issue）也可能成為受益人。

25、基于以上情況，原告在宗繼昌于2024年12月30日提交的誓章第55段提出以下投訴：

“簡言之，盡管經(jīng)過數(shù)月的談判，宗馥莉仍未設(shè)立三個(gè)離岸信托或私人信托公司；（ii）拒絕承認(rèn)手寫指示的有效性；（iii）拒絕向我們提供任何有關(guān)匯豐賬戶的信息（除2024年1月結(jié)單和2024年5月結(jié)單外）；及（iv）相反，她導(dǎo)致資金（至少1085120美元）從匯豐賬戶轉(zhuǎn)走，目的不明（且顯然并非為了離岸信托的目的）。”

26、在2025年6月16日提交的陳述書（第2份陳述書）中，原告首次提出宗馥莉?qū)υ嫠鶎俚募彝シ种延小皣?yán)重?cái)骋猓╯eriousanimosity）”，并一直在系統(tǒng)性地爭奪家庭資產(chǎn)的控制權(quán)以對(duì)抗原告所屬的分支，包括爭奪娃哈哈集團(tuán)旗下的10家工廠公司，并轉(zhuǎn)移娃哈哈集團(tuán)的資產(chǎn)以利于自己。雖然本席理解原告資深大律師 WilliamWongSC（由袁寶珊大律師（MsSharonYuen）和廖學(xué)勤大律師（MrCharlieLiu）協(xié)助）的觀點(diǎn)，即這些具體證據(jù)仍屬回應(yīng)被告在宗馥莉的反對(duì)證據(jù)（如下所述）中聲稱其始終尊重宗慶后意愿的指控的回復(fù)證據(jù)，但作為公平問題，應(yīng)給予被告機(jī)會(huì)回應(yīng)首次提出的這些細(xì)節(jié)。這就是為何在聆訊開始時(shí)，本席批準(zhǔn)被告依賴宗馥莉的第2份陳述書。盡管如此，在整體情況下，這些具體證據(jù)在本席的判斷中不起任何決定性作用。

四、被告的證據(jù)

27、關(guān)于原告對(duì)未經(jīng)授權(quán)提款的投訴，宗馥莉解釋說所有交易均為合法：

◆外幣（美元、加元、澳元、英鎊、歐元、日元）減少，而港元和人民幣增加，是由于匯率波動(dòng)和投資組合變動(dòng)所致。

◆約524萬美元凈變化主要因2024年3月及4月建浩公司償還匯豐銀行貸款及利息：

（a）在2023年12月27日（《委托書》和《協(xié)議》之前），建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事仍為宗慶后）向匯豐銀行借入一筆固定貸款，金額為318491601.59 港元（“第1筆貸款”），用于投資“某些金融產(chǎn)品” 融資；

（b）在2024年2月27日（《委托書》之后，《協(xié)議》之前），為再融資第1筆貸款及其應(yīng)計(jì)利息，建浩公司提取第二筆貸款321681875.25港元（“第2筆貸款”）；

（c）在2024年4月5日（《委托書》和《協(xié)議》之后），為再融資第2筆貸款的未償還本金及利息，建浩公司提取第三筆貸款233778513.60港元（“第3筆貸款”）；

（d）在2024年4月12日（《委托書》和《協(xié)議》之后），建浩公司提取了第四筆貸款233681657.69港元（“第4筆貸款”），用于清償截至2024年4月12日的第3筆貸款未償還金額及其應(yīng)計(jì)利息；

◆提取的1085120美元用于結(jié)算由名為NewEraCapitalPartners，L.P．和 NewEraCapitalPartnersII，L.P．（合稱“基金”）于 2024年1月22日和2024年3月14日分別發(fā)出的出資請求（capitalcalls）。建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事為宗慶后）分別于2017年8月和2022年初投資了這些基金。被告在其證據(jù)中明確承認(rèn)這些基金“并非匯豐賬戶的一部分”（見宗馥莉第1份陳述書第31段）。

28、本席需指出：盡管在第2筆貸款和第二次提取資金結(jié)算基金的出資請求時(shí)，匯豐賬戶資產(chǎn)已被指定用于為固定收益投資設(shè)立的離岸信托，但仍進(jìn)行了此類提款。特別是用于結(jié)算基金出資請求的資金，“并非匯豐賬戶的一部分”。換句話說，匯豐賬戶資產(chǎn)被用于了一項(xiàng)與原告完全無關(guān)的投資。宗馥莉的回應(yīng)，本質(zhì)上，是這在過去宗慶后仍是建浩公司唯一董事時(shí)是慣常做法。

29、宗馥莉也回應(yīng)了原告關(guān)于其在設(shè)立離岸信托方面拖延的投訴，稱她就文件草案條款與原告進(jìn)行的討論或談判是真誠的。

30、首先，宗馥莉稱《委托書》第3條（見上文第11段）意味著只有固定本金的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。她強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，因?yàn)樗J(rèn)為原告錯(cuò)誤地認(rèn)為本金也應(yīng)屬于信托資產(chǎn)的一部分。

31、其次，與此相關(guān)，宗馥莉辯稱原告不應(yīng)將她視為僅僅是受托人（mereentrustee），仿佛她對(duì)設(shè)立離岸信托的文件條款沒有發(fā)言權(quán)（nosay）。她援引了《協(xié)議》第5條和第6條（見上文第14段）。特別是第5條規(guī)定在離岸信托過渡到私人信托公司期間，宗馥莉?qū)⑹恰笆芡腥说墓蓶|”。

32、第三，關(guān)于她堅(jiān)持要求對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估值，她援引了《協(xié)議》第4條（見上文第14段）。簡言之，宗馥莉辯稱匯豐賬戶中的資產(chǎn)價(jià)值從未達(dá)到21億美元，因此在雙方找到彌補(bǔ)短缺的方法之前，原告沒有理由主張各自有權(quán)獲得每個(gè)7億美元的離岸信托。宗馥莉進(jìn)一步辯稱，每人7 億美元的數(shù)字僅僅是期望值（aspirationalonly），而且無論如何，她不承認(rèn)手寫指示的有效性。因此，原告堅(jiān)持每個(gè)離岸信托必須注入7億美元現(xiàn)金是不切實(shí)際且不可行的。

33．第四，關(guān)于宗馥莉提議將其直系卑親屬納入離岸信托受益人的建議，被告的資深大律師 BenjaminYuSC（由莫文樂大律師（MrBernardMak）協(xié)助）似乎辯稱其直系卑親屬會(huì)被信托契約草案中“被排除人士 ”的定義所排除。

恕本席直言，此論點(diǎn)不能成立，因?yàn)椤氨慌懦耸俊北欢x為宗馥莉的配偶，或宗馥莉的任何子女或更遠(yuǎn)卑親屬的配偶；換句話說，宗馥莉的直系卑親屬不會(huì)被排除。此外，在其口頭陳述中，余資深大律師暗示，將宗馥莉的直系卑親屬納入受益人范圍以及委任宗馥莉?yàn)橛袡?quán)終止信托期限的保護(hù)人，可能是由于律師的模板所致。本席立即拒絕此建議，因?yàn)楸鞠療o法在此方面進(jìn)行司法認(rèn)知，且被告沒有提供證據(jù)解釋這些條款的加入是因?yàn)樽陴ダ虻穆蓭熋つ渴褂昧艘粋€(gè)適合所有情況的模板，而未根據(jù)其客戶需求行使任何專業(yè)判斷。

34、宗馥莉稱雙方分歧阻礙文件簽署，未表明不遵守委托書或協(xié)議，未通過作為或不作為（違反協(xié)議第7條）阻止信托設(shè)立，原告操之過急。

35、宗馥莉強(qiáng)調(diào)始終尊重宗慶后先生意愿，回應(yīng)原告指責(zé)，詳見其第二份陳述書。

五、原告的案件

36、原告主張：

（1）《協(xié)議》受香港法律管轄（被告目前沒有證據(jù)對(duì)此提出爭議，盡管余資深大律師明確保留在任何后續(xù)法律程序（無論是在香港還是內(nèi)地）中的立場）；

（2）宗馥莉未能設(shè)立離岸信托，違反了《協(xié)議》，且其“不作為” 違反了《協(xié)議》第7條；

（3）宗馥莉就匯豐賬戶資產(chǎn)而言是歸于受托人和/或負(fù)有受信責(zé)任方。

六、杭州訴訟

37、盡管原告的案情是《協(xié)議》受香港法律管轄，但由于《協(xié)議》中的司法管轄權(quán)條款（即第10條），原告必須在杭州市法院提起訴訟。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中級(jí)人民法院（“杭州中院”）提交一份附有民事起訴狀的申請（“向杭州法院的申請”），要求立案，以對(duì)宗馥莉（“杭州訴訟”）提起訴訟，并將建浩公司列為第三人。在杭州訴訟中，原告將尋求以下（及其他）濟(jì)助：

（1）判決確認(rèn)建浩創(chuàng)投公司名下在香港上海匯豐銀行有限公司…的銀行賬戶中的資產(chǎn)是三位原告享有受益權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)（下稱‘信托財(cái)產(chǎn)’）；

（2）請求確認(rèn)被告就信托財(cái)產(chǎn)對(duì)原告負(fù)有受托責(zé)任，需就信托財(cái)產(chǎn)的去向作出解釋；

（3）請求判令被告在28天或法院認(rèn)為合適的任何其他期限內(nèi)，根據(jù)[HandwrittenInstructions]、[LetterofEntrustment]、[Agreement]，履行 [Agreement] 第3、4、5、6、7條約定的義務(wù)；

（4）請求判令被告支付原告利息收益，以21億美元為基數(shù)；

（5）請求判令被告向原告賠償擅自轉(zhuǎn)移的信托財(cái)產(chǎn)損失（暫計(jì)為1085120美元）。

38、原告的資深大律師強(qiáng)調(diào)，杭州訴訟要求確認(rèn)匯豐賬戶資產(chǎn)本身（而不僅是其產(chǎn)生的收益）是訴訟中的標(biāo)的資產(chǎn)。

39、2025年2月28日，應(yīng)杭州中院要求，原告向杭州中院提交修訂后的民事起訴狀。截至2025年6月16日（即原告提交宗繼昌第2份誓章時(shí)），向杭州法院的申請仍在處理中，尚未完成“立案 ”。彼時(shí)，雙方似乎在證據(jù)上對(duì)杭州訴訟能否為《高等法院條例》（HCO）第21M條之目的視為“已存在”存在爭議，盡管余資深大律師在口頭陳詞中公正地指出，《高等法院條例》第21M條亦涵蓋“將要展開”的法律程序，因此其不就此點(diǎn)提出異議。無論如何，在聆訊前幾日（即2025年7月8日），浙江省高級(jí)人民法院通過《受理案件通知書（NoticeofAcceptance）》告知原告，杭州訴訟已“立案”。余資深大律師提出異議，稱所附《受理案件通知書》副本中的案號(hào)被涂黑，且鑒于杭州訴訟系向杭州中院而非浙江高院提起，該證據(jù)無法清晰證明此通知書與杭州訴訟相關(guān)。原告解釋稱，涂黑是應(yīng)杭州中院要求為減少公眾關(guān)注而為。無論涂黑原因如何，細(xì)看該通知書內(nèi)容——其中將原告列為原告、宗馥莉列為被告、建浩公司列為第三人——本席認(rèn)為該通知書顯然與杭州訴訟相關(guān)。為便利計(jì)，無論哪家內(nèi)地法院現(xiàn)正審理杭州訴訟，本席均將相關(guān)內(nèi)地法院稱為“內(nèi)地法院 ”。

七、《高等法院條例》第21M條申請的雙階審查標(biāo)準(zhǔn)

40、終審法院在CompaniaSudAmericanadeVaporesSAvHin-ProInternationalLogisticsLtd （2016） 19HKCFAR586 第47-54段（由Phillips勛爵擔(dān)任非常任法官）已明確《高等法院條例》第21M條的適用方法。本席僅需援引高等法院LisaWong 法官在 JiangXiAnFaDaWineCo． LtdvZhanKing[2019]HKCFI2411 第48段總結(jié)的法律原則：

（1）在第一階段，法院首先需判斷：若在外國法院已展開或?qū)⒁归_的法律程序最終作出判決，該判決是否屬于香港法院可予執(zhí)行的判決。若外國程序作出的判決可由香港法院執(zhí)行，則法院需進(jìn)一步審視：若該臨時(shí)救濟(jì)是為協(xié)助香港本地訴訟而尋求，法院會(huì)如何考量相同問題；唯一區(qū)別在于，原告針對(duì)被告的實(shí)體申索的強(qiáng)度（如屬相關(guān)）應(yīng)站在外國法院的角度審視，而非依據(jù)香港法律審視。

（2）在第二階段，根據(jù)第21M（4）條的要求，法院應(yīng)考慮以下事實(shí)是否使得法院批準(zhǔn)該申請不公正或不便利：除第21M條外，法院就該相關(guān)法律程序的主題事宜不具有司法管轄權(quán)。

八、第一階段

41、就第一階段而言，被告律師余若海資深大律師未對(duì)杭州訴訟判決可執(zhí)行性提出異議，但主張禁制令（Mareva、財(cái)產(chǎn)或保全令）門檻為“有合理勝訴依據(jù)的案件”（goodarguablecase），引用Hin-Pro及ConvoyCollateralLtdvBroadIdeaInternationalLtd[2023]AC389。

42、本席無法理解這些案例如何支持余資深大律師關(guān)于門檻的主張。這些案件均涉及瑪瑞瓦禁制令或凍結(jié)令，而其門檻即便在香港本地訴訟中也是良好可爭辯理據(jù)。正如區(qū)慶祥署理副法官（DHCJQueenyAu-Yeung）（當(dāng)時(shí)身份）在NarianSamtanivChandersenTikamdasSamtani[2012]4HKLRD872指出，保全令與瑪瑞瓦禁制令存在本質(zhì)區(qū)別，即：

“Mareva禁制令遠(yuǎn)超產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制令或保全令，它使法院能夠批予原告一項(xiàng)非正審禁制令，以限制被告處置甚至處理其資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)是原告并未主張產(chǎn)權(quán)，但在判決后可被扣押以清償金錢判決的資產(chǎn)．．．．．．”

43、正是這種區(qū)別（Mareva禁制令具有更廣泛效力），才要求對(duì)Mareva禁制令適用更高的門檻。

44、第一階段目的是若香港法院不頒布命令，為外國訴訟頒布無意義，體現(xiàn)司法禮讓。提高門檻反而不符禮讓。第21M條申請本質(zhì)為香港法院非實(shí)質(zhì)爭議法院，僅提供協(xié)助。

45、法定管轄權(quán)及外國法院選擇不導(dǎo)致更高門檻。案例顯示，Mareva禁制令在第一階段適用國內(nèi)門檻。法庭認(rèn)為，保全令門檻為“有重大爭議待決”。

．．．．．．

49、證據(jù)顯示，原告違約申索存在重大爭議待決，余律師同意，且原告確立“有合理勝訴依據(jù)的案件”。

50、關(guān)于信托及受信關(guān)系：

委托書創(chuàng)建明示信托，宗馥莉及建浩公司無匯豐賬戶資產(chǎn)受益權(quán)；

協(xié)議產(chǎn)生推定信托，宗馥莉負(fù)有受信義務(wù)；

建浩公司為宗馥莉控制，可推斷信托聲明。

51、原告對(duì)匯豐賬戶資產(chǎn)及收益有財(cái)產(chǎn)權(quán)利。余律師認(rèn)為僅收益涉及受信義務(wù)，信托未設(shè)立，投資決定權(quán)在建浩公司。手寫指示第5條（先辦理繼昌/婕莉信托）顯示設(shè)立信托時(shí)間為重大爭議待決。法庭認(rèn)為信托及受信問題存在重大爭議及合理勝訴依據(jù)。

．．．．．．

57、關(guān)于便利平衡（balanceofconvenience），本席須指出：原告現(xiàn)尋求的保全令非Mareva禁制令。因此，存在資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)（realriskofdissipation）并非必要條件（但仍具相關(guān)性）。相反，審查標(biāo)準(zhǔn)在于是否存在保全必要，且若損害賠償可充分救濟(jì)，法院可拒絕批予保全令：參見NarianSamtani 案（同上）第78-79段（區(qū)慶祥署理副法官）。本席認(rèn)為基于以下原因確有必要：

財(cái)產(chǎn)申索存在重大爭議，便利平衡傾向保全；

未分配收益、未設(shè)立信托，馥莉解釋存爭議；

馥莉拒絕提供賬戶信息，存在散失風(fēng)險(xiǎn)；

資產(chǎn)價(jià)值18億美元，被告難賠償。

58、若申請?jiān)谙愀鄯ㄔ禾岢觯ㄍ?huì)頒布保全令，但禁止“處置”或“減少價(jià)值”不適當(dāng)，因賬戶為投資賬戶，價(jià)值波動(dòng)。禁止“撤回”及“抵押”更合適，避免干擾內(nèi)地法院案件管理。

．．．．．．

61、第一階段通過。

九、第二階段

62、Hin-Pro 稱不宜列出不公或不便情況清單，但引用MotorolaCreditCorporationvUzan（No2）[2004]1WLR113五項(xiàng)考量：

頒布命令是否干擾主要法院案件管理；

主要司法管轄區(qū)政策是否不頒布全球凍結(jié)/披露命令；

命令是否導(dǎo)致不和諧或混亂；

是否存在管轄權(quán)沖突；

是否頒布無法執(zhí)行的命令。

余律師主張資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)為第二階段要求，法庭駁回，測試為是否不公或不便。保全令不干擾杭州訴訟，協(xié)助內(nèi)地法院確保資產(chǎn)可用，體現(xiàn)禮讓。

余律師主張應(yīng)先向內(nèi)地法院申請，法庭認(rèn)為非先決條件，引用ChowSteelIndustries、JSCVTBBank、AnanKasei案例。原告解釋未向杭州法院申請因中國法院極少頒布域外保全令（見繼昌第二份陳述書及專家意見）。

被告專家提及一保密案例，報(bào)告嚴(yán)重涂黑，價(jià)值甚微。原告專家意見更可信，內(nèi)地法院極少頒布域外保全令。法庭認(rèn)為頒布保全令公正且便利。

．．．．．．

81、本席須明確：若情勢重大變更（如內(nèi)地法院就案件實(shí)體作出某些裁決），致保全不再公正或便利，當(dāng)事人應(yīng)立即通知香港法院，屆時(shí)由香港法院考慮如何處置保全令。

十、披露命令

82、原告尋求披露匯豐賬戶余額、2024年2月2日起資產(chǎn)去向及1085120美元去向（已解釋無需）等信息。

83、法庭考量：杭州訴訟尋求的救濟(jì)2（Relief2）要求被告解釋信托財(cái)產(chǎn)去向，披露命令可能干擾案件管理；

披露命令通常為保全令輔助工具，確保有效性。

法庭頒布披露命令，明確僅為確保保全令有效，體現(xiàn)對(duì)中國法院禮讓，非基于案件實(shí)質(zhì)或救濟(jì)2。

十一、結(jié)論

88、法庭頒布命令，修改如下：

禁止“處置或處理或減少價(jià)值”改為“撤回或抵押”；

刪除披露命令第3（c）段；

命令有效至杭州訴訟最終處置或法院進(jìn)一步命令；

刪除域外送達(dá)條款；

允許申請自由；

更新附件1，包含所有陳述書，注明未閱讀繼昌第二份陳述書第32及37段被刪除部分。

89、無需對(duì)臨時(shí)傳票作出命令。

90、費(fèi)用命令：被告支付原告費(fèi)用，書面簡易評(píng)定，核證兩名律師費(fèi)用。原告3日內(nèi)提交費(fèi)用清單，被告7日內(nèi)提交反對(duì)清單。

91、感謝原告律師（王威廉資深大律師、袁凱琳律師、劉智豪律師）及被告律師（余若海資深大律師、麥梓健律師）的協(xié)助。

高等法院暫委法官：林展程DeputyHighCourtJudgeGaryCCLam

原告律師：王威廉資深大律師，帶領(lǐng)袁凱琳律師及劉智豪律師，受KarasSoLLP委聘

被告律師：余若海資大律師，帶領(lǐng)麥梓健律師，受AnthonySiu&Co．委聘■

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