借減肥藥概念大火的諾泰生物爆雷了。
7月18日晚，諾泰生物公告收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。公司因涉及2021年年度報告存在虛假記載，并在公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)文件中編造了重大虛假內(nèi)容，諾泰生物被實施其他風險警示（ST），公司及公司實控人、董事長等6名高管被處以共計7620萬元的罰款。
短短幾句，信息量很大。首先是財務(wù)造假。2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責任公司轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益，諾泰生物因此獲得營收3000萬元，虛增的2595.16萬元利潤，占到了同期披露利潤總額的20.64%。
浙江華貝藥業(yè)不具備轉(zhuǎn)讓技術(shù)的生產(chǎn)、銷售能力，也并沒有資金可以支付這筆轉(zhuǎn)讓款項。所謂的3000萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓款實際來自于諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)的增資款，完全是左手倒右手的虛增利潤行為。
諾泰生物財務(wù)造假的目的，可能和再融資有關(guān)。2022年11月，諾泰生物召開董事會會議，審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。經(jīng)中國證監(jiān)會許可，2023年年底，諾泰生物成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債4.34億元。按照證監(jiān)會規(guī)定，申請再融資的上市公司需要符合一定的業(yè)績標準。
目前，不少投資者、律所都已經(jīng)陸續(xù)發(fā)聲試圖向諾泰生物索賠。
劣跡斑斑
諾泰生物是去年熱門的GLP-1概念股之一，國內(nèi)為數(shù)不多的專業(yè)多肽CDMO企業(yè)。這么一家趕在風口上的企業(yè)，為什么要造假？
2020年，諾泰生物的澳賽諾新生產(chǎn)基地開始投產(chǎn)使用，業(yè)績理應(yīng)一路向上。招股書披露，2020年1-9月，諾泰生物的收入、凈利潤大增38%和126%。這一年，諾泰生物歸母凈利潤突破往年4000萬元，首次來到了1億元規(guī)模。但是到了2021年，諾泰生物卻顯現(xiàn)出了不同的走勢，就算不考慮造假因素，諾泰生物2021年的凈利潤也在走下坡路。
相對可以比較的是，同樣的多肽CDMO企業(yè)翰宇藥業(yè)在2020至2021年間業(yè)績有很大的改善。2021年，翰宇藥業(yè)成功扭虧為盈，歸母凈利潤增長105%，扣除非經(jīng)常性損益后，凈虧損也有30%的收窄。
2021年是諾泰生物上市之年，剛上市業(yè)績就變臉，顯然不利于股東減持、股權(quán)激勵等一系列財務(wù)操作。諾泰生物鋌而走險，走上財務(wù)造假的路。
在公告中，諾泰生物披露了財務(wù)造假的全過程。諾泰生物實控人、副董事長趙德中是這場財務(wù)造假的操盤手，他組織、安排了諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，安排他人為浙江華貝支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款提供融資，并要求調(diào)高浙江華貝估值，指使諾泰生物在年報及公開發(fā)行文件中進行虛假記載。
時任副總經(jīng)理的谷海濤分管公司的銷售業(yè)務(wù)，成為了2021年諾泰生物那次虛假技術(shù)轉(zhuǎn)讓行動中的具體實施者。時任財務(wù)總監(jiān)的徐東海參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓及調(diào)高浙江華貝估值事項，時任總經(jīng)理金富強參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓時的公司用印審批。從這些過程來看，諾泰生物的財務(wù)造假是一場蓄謀已久、自上而下的“陽謀”。
證監(jiān)會認定，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)，不應(yīng)確認收入。
事實上，諾泰生物不是第一次出現(xiàn)財務(wù)問題。早在新三板時期，諾泰生物就因財務(wù)等問題，多次遭到監(jiān)管部門的處罰。
2018年8月，諾泰生物在2016年財務(wù)數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整時，違反了相關(guān)規(guī)定，公司時任董事長趙德毅、財務(wù)總監(jiān)章志根被出具監(jiān)管意見函。同年，諾泰生物收購杭州澳賽諾生物股權(quán)時，公司董事長、副董事長趙德毅、趙德中因隱瞞關(guān)聯(lián)交易，兩人被出具警示函。
登陸科創(chuàng)板后，諾泰生物再次被點名批評。2022年，諾泰生物被發(fā)現(xiàn)2021年三季報存在錯誤，歸母凈利潤被調(diào)減1530萬元，占更正后凈利潤的20.88%。諾泰生物的財務(wù)總監(jiān)徐東海因會計處理差錯被上交所出具警示函。
這樣看來，諾泰生物的財務(wù)問題已是由來已久。
為了再融資
除了粉飾報表之外，諾泰生物財務(wù)造假目的可能是要再融資。
2021年5月20日，諾泰生物正式在科創(chuàng)板上市。上市當天公司股價以83元開盤，然而上市不到一個月，諾泰生物股價一路走低。2022年9月諾泰生物已跌至谷底，最低每股僅11.85元。
2021年諾泰生物IPO時只募集了8.3億元，原本計劃陸續(xù)注入資產(chǎn)并且通過發(fā)債等方式繼續(xù)融資。但國內(nèi)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債是有限制條件的?；緱l件之一就是最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息，對企業(yè)的盈利和資產(chǎn)也會進行一定的評估。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，交易所主板上市公司想要向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債應(yīng)當最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。
盡管科創(chuàng)板上市公司的發(fā)債尚未明確具體的盈利要求。但以此為參照，2019-2021年，諾泰生物的凈資產(chǎn)收益率分別為6.04%、13.73%和7.97%。2021年諾泰生物落入低谷，如果不把業(yè)績做好看，自然很難達到發(fā)行可轉(zhuǎn)債的門檻。
諾泰生物在2021年底財務(wù)造假、虛增利潤之后不久，公司時任董秘郭婷、核心技術(shù)人員王萬青、趙呈青紛紛減持了股份，套現(xiàn)離場，有的甚至不惜違規(guī)減持而被交易所點名。
從這些外部表現(xiàn)看，諾泰生物的財務(wù)造假行為是公司有預(yù)謀的系統(tǒng)性舉動，目前交易所的處罰僅僅是罰款和ST，但對于遭受風險的股民，卻不知道怎么處理。
撰稿丨楊曦霞
編輯丨江蕓賈亭
運營｜廿十三
插圖｜視覺中國
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