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國資虧損退場、民企溢價接盤的資本戲碼,正在中晟高科(002778)上演。
7月22日晚,停牌多日的中晟高科發(fā)布了易主的提示性公告及復牌公告。中晟高科股票自2025年7月23日開市起復牌。公司控股股東蘇州市吳中金融控股集團有限公司(簡稱“吳中金控”)一致行動人蘇州吳中區(qū)天凱匯達股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“天凱匯達”)與福州千景投資有限公司簽署了《股份轉讓協(xié)議》,福州千景投資有限公司擬以協(xié)議轉讓方式收購天凱匯達持有公司22.35%股份,股份性質均為無限售流通股,每股價格為20.04元。
本次權益變動完成后,公司控股股東將由吳中金控變更為福州千景投資有限公司,公司實際控制人將由蘇州市吳中區(qū)人民政府變更為翁聲錦與何從。吳中金控依然持有中晟高科7.06%的股份。
在這樁交易中,一邊是民企的溢價收購,另一邊,天凱匯達此前合計以6.26億元收購了中晟高科22.3509%股份,此次買賣之間,或將虧損0.67億元。
耐人尋味的是,在控制權變更籌劃公告發(fā)布前一個月,一位曾受讓公司原實控人許漢祥5%股份的股東——許曉斌,已悄然啟動減持,其減持周期與這場控股權變更的窗口期精準重疊,為這場資本交易增添了一些疑點。
溢價接盤
根據公告披露,此次交易對手方為福州千景投資有限公司,是其實際控制人翁聲錦與何從夫婦主要從事投資業(yè)務的平臺公司。企查查資料顯示,福州千景投資有限公司成立于2020年,注冊資本高達15億元,實繳資本未披露。
翁聲錦無疑是此次交易中的焦點人物。記者致電中晟高科確認,翁聲錦正是中國軟包裝集團董事局主席、福建中景石化有限公司董事長。據了解,福建中景石化有限公司母公司中景石化集團有限公司在2024年成功入圍全國工商聯(lián)發(fā)布的中國民營企業(yè)500強名單。
翁聲錦手下的核心企業(yè)中景石化國際集團有限公司、福建景城實業(yè)有限公司的主營業(yè)務涉及房地產開發(fā),后者還涉及了商品房出售。
本次權益變動完成后,公司控股股東將由吳中金控變更為福州千景投資有限公司,公司實際控制人將由蘇州市吳中區(qū)人民政府變更為翁聲錦與何從。
從交易價格來看,此次轉讓股份每股價格為20.04元,對應22.35%股份的轉讓價格為5.59億元。該數值符合公司此前籌劃的25億元總市值作為總基數,較停牌前23.88億元的市值溢價約4.69%。福州千景投資有限公司資金來源其自有和自籌資金,資金來源合法合規(guī)。
虧損累累
潛在新主面對的是一個虧損累累的上市公司。
中晟高科近年來嘗試跨界轉型,但尚未能形成持續(xù)盈利能力,公司業(yè)績持續(xù)低迷。2022年至2024年公司業(yè)績持續(xù)虧損,歸母凈利潤分別為-3538.57萬元、-1.55億元、-1.7億元。2025年上半年,公司憑借出售中晟新材料科技(宜興)有限公司(簡稱“中晟新材”)預計歸母凈利潤為4695.92萬元,實現扭虧,但是扣非凈利潤依舊虧損,為-300.58萬元。這些經營問題無疑為此次交易前景蒙上陰影。
除了業(yè)績虧損,公司2024年年報中有多個數據亮起紅燈。其中,2024年末公司的資產負債率為71.5%,高負債率疊加虧損,償債壓力大,可能面臨流動性風險。據計算,公司2025年一季度資產負債率也達到了59.68%。此外,受虧損和商譽減值計提等影響,公司凈資產大幅縮水,2024年歸屬于上市公司股東的凈資產為2.53億元,較2023年末下降40.25%。
同時,公司的應收款項存在高壞賬、高集中等風險。截至2024年12月31日,公司應收賬款為5.4億元,相應計提的壞賬準備為1.21億元,壞賬計提比例高達22.41%。同時,中晟高科前五大客戶的應收賬款占應收賬款總額的57.74%,顯示其經營穩(wěn)定性受單一客戶波動影響較大。公司其他應收款中,欠款金額前五大公司的其他應收款占公司其他應收款總額比例高達93.15%。
國有資產流失?
5.59億元擬易主背后,是具有國資背景的天凱匯達的“虧損”離場。
回溯可知,中晟高科上一次易主是在2020年。
具體來說,此次易主分為三步走。2020年1月,許漢祥與吳中金控簽署了《股份轉讓協(xié)議》,許漢祥將其持有的中晟高科7.064%的股份轉讓給吳中金控,轉讓股份價格為31.42元/股,交易總額為1.98億元。
2020年3月,許漢祥與吳中金控簽訂協(xié)議,約定許漢祥放棄其持有的上市公司12.9322%對應的表決權。由此,吳中金控及其一致行動人天凱匯達以合計持有公司16.4828%的表決權,成為擁有表決權份額最大的股東。吳中金控為蘇州市吳中區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室全資持有,蘇州市吳中區(qū)人民政府成為上市公司新的實際控制人。
2020年10月,許漢祥將其持有的中晟高科12.9322%股份轉讓給天凱匯達,每股價格為37.55元,總價為4.33億元。2020年12月,雙方完成股份過戶登記,許漢祥不再是上市公司的控股股東,吳中金控及其一致行動人天凱匯達成為公司新的控股股東。
天凱匯達曾于2019年以1.93億元從許漢祥手中受讓中晟高科9.4187%股份,后又在2020年購入12.9322%股份,兩次交易累計獲得22.3509%股份,總受讓成本達6.26億元。如今,其計劃將所持的22.35%股份以5.59億元轉讓,相較當初的投入明顯縮水,這筆交易無疑是一次虧損離場。
從虧損離場的角度看,如此交易價格已經涉嫌國有資產流失。不過,事情也并沒有如此簡單。
蹊蹺的并購
上次易主之后,公司火速高溢價收購了新控股股東的資產。2020年7月,中晟高科以6.31億元現金購買吳中金控所持的蘇州中晟環(huán)境修復股份有限公司(簡稱“中晟環(huán)境”)70%股份,其增值率高達386.03%。雙方還設立了業(yè)績對賭協(xié)議,后期承諾業(yè)績未完成,吳中金控還對公司進行了6522.72萬元的補償,該補償目前已完成。
中晟環(huán)境成立于1998年,公司實繳資本為4288萬元,主要從事污染治理修復工程施工與設計等業(yè)務。股權穿透可知,中晟環(huán)境由蘇州市吳中區(qū)人民政府國有資產監(jiān)督管理辦公室全資持有。
然而,這筆高價收購的資產近年來業(yè)績持續(xù)虧損。年報顯示,中晟環(huán)境2023年、2024年分別實現凈利潤-1254.45萬元、-2882.92萬元。由于業(yè)績未達預期,中晟高科在2024年還對中晟環(huán)境計提商譽減值8207.76萬元。
“掐點”減持
在籌劃新一輪控制權變更公告的前一個月,公司第三大股東披露了未來三個月內擬減持的消息。
據公司6月12日公告,持有中晟高科5%股份的許曉斌計劃在三個月內減持其持有的中晟高科不超過1%的股份,恰好在公司籌劃易主期間。
值得一提的是,許曉斌所持有的股份,是在2024年11月從中晟高科原實控人許漢祥處受讓而來。
2024年11月4日,許漢祥與許曉斌簽署《股份轉讓協(xié)議》,前者將其持有的中晟高科5%股份通過協(xié)議轉讓方式轉讓給后者,轉讓價格為每股12.96元,總金額達8087.04萬元。而中晟高科7月15日的收盤價為19.14元/股,以此預計,許曉斌若在此后的期間減持,有望獲得收益。
而許漢祥當時選擇減持,是為了籌集資金購買中晟高科的虧損資產——全資子公司中晟新材100%股權。
公告顯示,瀧祥投資以4.57億元受讓中晟新材100%的股權,因許漢祥持有瀧祥投資80%的份額,故此次交易構成關聯(lián)交易。交易完成后,中晟高科不再擁有從事潤滑油業(yè)務的設備等,上市公司不再從事潤滑油業(yè)務,上市公司的柴油、天然氣貿易業(yè)務與潤滑油業(yè)務的關聯(lián)度較低,后續(xù)不會新增關聯(lián)交易。
此外,公司歷史上還發(fā)生過多次股東違規(guī)減持行為,并因此受到了監(jiān)管關注。例如,2022年3月,中晟高科股東、許漢祥之子許春棟在2021年度業(yè)績快報公告前10日內累計買入公司股票14.5萬股,合計金額262.7萬元。此舉違反相關規(guī)定,深交所對其出具監(jiān)管函。
又如2021年,中晟高科持股5%以上股東蘇州市長橋集團有限公司減持股份,未在15個交易日前披露減持計劃,收到了深交所的監(jiān)管函。2020年,公司時任董事王招明在2019年業(yè)績快報披露前10日內賣出公司股票5萬股,成交金額95萬元,王招明因此收到監(jiān)管函。
縱觀最近6年中晟高科的資本運作歷史,易主與減持、溢價并購與資產剝離等交易行為交錯復雜,背后究竟有無抽屜協(xié)議?此次易主能否徹底告別此前的種種亂象?我們繼續(xù)調查研究。
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