延期兩個(gè)多月財(cái)披露2024年年報(bào)的*ST新潮（600777.SH），罕見(jiàn)地將審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“立信所”）告上法庭，索賠300余萬(wàn)元并要求撤銷(xiāo)"無(wú)法表示意見(jiàn)"的審計(jì)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。
雙方審議爭(zhēng)議的焦點(diǎn)，集中在境外油氣資產(chǎn)審計(jì)上。立信所解釋稱，無(wú)法對(duì)審計(jì)兩份報(bào)告“無(wú)法表示意見(jiàn)”的原因，是無(wú)法獲取充分審計(jì)證據(jù)，而*ST新潮則聲稱，已提供完整資料并遵循行業(yè)慣例。
由于會(huì)計(jì)師事務(wù)所接連辭任退場(chǎng)，*ST新潮2024年年報(bào)一度“難產(chǎn)”，直到立信所接手后，才在7月初得以披露。
除了審計(jì)爭(zhēng)議，*ST新潮當(dāng)前還面臨控制權(quán)的激烈博弈。7月24日，該公司的6名小股東，將自行召集2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，試圖改組管理層。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，在這一情況下，公司現(xiàn)任管理層可能會(huì)希望盡快證明自身在內(nèi)控方面沒(méi)有失誤。
罕見(jiàn)起訴審計(jì)機(jī)構(gòu)
根據(jù)*ST新潮披露，公司因?qū)徲?jì)服務(wù)合同糾紛，將立信所及兩名簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師沈家楨、馮蕾告上法庭，并在近日獲得上海黃浦區(qū)法院受理。
*ST新潮在公告中稱，立信所作為提供審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，沈家楨、馮蕾作為兩份審計(jì)報(bào)告的簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，均應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律及審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，勤勉審慎地開(kāi)展審計(jì)工作，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)，但三者未遵守相關(guān)法律及審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，并在此基礎(chǔ)上草率出具《審計(jì)報(bào)告》及《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，嚴(yán)重?fù)p害該公司合法權(quán)益。
*ST新潮向法院請(qǐng)求，判令立信撤銷(xiāo)其作出的《審計(jì)報(bào)告》及《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，重新出具審計(jì)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，并返還350多萬(wàn)的審計(jì)服務(wù)費(fèi)，同時(shí)承擔(dān)30萬(wàn)元的律師費(fèi)，涉及金額合計(jì)為380.1萬(wàn)元。
實(shí)際上，*ST新潮2024年年報(bào)的編制、披露，凈利艱難、曲折的歷程。
該公司2024年年報(bào)一度“難產(chǎn)”，直到7月初才艱難“出爐”。對(duì)于年報(bào)難產(chǎn)的原因，ST新潮解釋稱，因時(shí)間過(guò)于緊迫，所需材料細(xì)致，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函，需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集，正按照審計(jì)要求進(jìn)一步補(bǔ)充提供。
而年報(bào)披露延期，是因?yàn)樵谀陥?bào)編制期間，該公司接連遭遇會(huì)計(jì)師事務(wù)所"閃退"。原年審機(jī)構(gòu)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所因內(nèi)控分歧不被續(xù)聘后，新聘的中瑞誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所又以"工作量超負(fù)荷"為由臨陣辭任。直至3月20日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）才接手該公司2024年年報(bào)審計(jì)。
審計(jì)爭(zhēng)議涉及境外油氣資產(chǎn)
立信所7月4日出具的無(wú)法表示意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2025]第ZA12832號(hào)）和《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2025]第ZA12833號(hào)），成為雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。
立信所在上述報(bào)告提出，無(wú)法對(duì)*ST新潮在油氣資產(chǎn)管理、職工薪酬管理、特許權(quán)使用費(fèi)和小權(quán)益主開(kāi)采利益計(jì)量等項(xiàng)目上，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
該所針對(duì)油氣資產(chǎn)提出了具體質(zhì)疑，截至2024年12月31日，*ST新潮合并資產(chǎn)負(fù)債表中的油氣資產(chǎn)，包括XinchaoUSHoldingsCompany(以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)新潮”)及其子公司(以下合稱“美國(guó)新潮集團(tuán)”)的油氣資產(chǎn)賬面原值504.24億元，合并調(diào)減2.08億元后，合并報(bào)表中的賬面原值為502.16億元，
對(duì)于這一解釋，立信所提出了兩項(xiàng)質(zhì)疑。
第一，管理層解釋，資產(chǎn)原值變動(dòng)表顯示，該公司2024年底的油氣資產(chǎn)余額480.60億元，系賬面原值減去減值準(zhǔn)備的金額。但卻未提供列示所有單項(xiàng)油氣資產(chǎn)原值的資產(chǎn)詳細(xì)清單或資產(chǎn)臺(tái)賬，以作為選取測(cè)試項(xiàng)目的總體。
其二，截至2024年12月31日，美國(guó)鐵路委員會(huì)網(wǎng)站披露，由美國(guó)新潮集團(tuán)運(yùn)營(yíng)油井為的911口(剔除重復(fù)項(xiàng)目后為783口油井)，其所列油井信息與上述美國(guó)新潮集團(tuán)2024年度油氣資產(chǎn)變動(dòng)表所列的油井信息存在差異。
對(duì)此，*ST新潮董事會(huì)在次日的專項(xiàng)說(shuō)明中回應(yīng)稱，已按立信所的要求，提供了完整的年度審計(jì)所需資料，包括但不限于提供共70批次、涵蓋14553份文件的備審資料，并組織境內(nèi)外管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的50次訪談。
*ST新潮董事會(huì)并稱，自美國(guó)子公司成立以來(lái)，*ST新潮歷年均以單項(xiàng)AFE和單項(xiàng)CostCenter為對(duì)象，對(duì)油氣資產(chǎn)進(jìn)行核算和管理，既符合美國(guó)油氣行業(yè)慣例和公司管理實(shí)際，也符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。截至審計(jì)報(bào)告出具日，該公司已經(jīng)提供了以單項(xiàng)AFE和單項(xiàng)CostCenter為對(duì)象的所有油氣資產(chǎn)詳細(xì)清單和資產(chǎn)臺(tái)賬，其中包括立信獨(dú)特要求的、違背美國(guó)油氣行業(yè)慣例的以單井維度提供油氣資產(chǎn)清單的內(nèi)容。盡管公司和會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分的溝通，但立信所仍未完全認(rèn)可按照行業(yè)慣例、公司管理實(shí)際以及歷年統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)下編制的資產(chǎn)清單。
此外，*ST新潮解釋稱，該公司提供的油井?dāng)?shù)量信息，詳細(xì)列示了每口油井的API（美國(guó)石油行業(yè)對(duì)每口油井的唯一識(shí)別號(hào)，相當(dāng)于油井的身份證明）、每口油井的名稱等一系列詳盡油井信息作為支持性文件。因2015年～2024年歷年收集口徑不同及統(tǒng)計(jì)時(shí)間滯后，德州鐵路委員會(huì)網(wǎng)站信息與公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)的信息有差異，并不影響立信對(duì)油井?dāng)?shù)量的識(shí)別和審計(jì)工作。
華南一名律師對(duì)記者分析，這場(chǎng)審計(jì)爭(zhēng)議的核心，在于*ST新潮的"保殼"壓力。由于無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告直接觸發(fā)了退市風(fēng)險(xiǎn)警示，該公司不得不通過(guò)法律途徑尋求轉(zhuǎn)機(jī)。隨著退市風(fēng)險(xiǎn)升溫，這場(chǎng)專業(yè)層面的審計(jì)爭(zhēng)議，已經(jīng)演變?yōu)殛P(guān)乎該公司存亡的關(guān)鍵博弈。
控制權(quán)爭(zhēng)端升級(jí)
除了年報(bào)審計(jì)爭(zhēng)議，*ST新潮正面臨控制權(quán)的激烈博弈，目前已經(jīng)處于“暴風(fēng)雨”即將到來(lái)前夕。
此前，*ST新潮小股東多次聯(lián)合“逼宮”，要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，提前進(jìn)行董、監(jiān)事?lián)Q屆選舉。在這背后，新晉控股股東伊泰B的身影若隱若現(xiàn)，提名的15名董監(jiān)高換屆候選人中，多人具有伊泰系高管背景。（詳見(jiàn)《小股東再"逼宮"欲改組管理層，ST新潮退市迫近控制權(quán)爭(zhēng)奪升溫》）
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在此關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，通過(guò)對(duì)立信所發(fā)起訴訟，管理層可以一定程度上證明自身在內(nèi)控方面沒(méi)有失誤，從而增加自身勝算。
目前，對(duì)于召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)一事，*ST新潮現(xiàn)管理層、小股東方已經(jīng)經(jīng)歷多輪拉鋸。
根據(jù)披露，今年6月19日，深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢有限公司（下稱“深圳宏語(yǔ)”）、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）、陳開(kāi)軍等6名股東（以下均稱“提請(qǐng)召集人”）提交函件，提請(qǐng)?jiān)摴径聲?huì)召集2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，但在6月28日被董事會(huì)拒絕。
兩天后的6月30日，提請(qǐng)召集人向該公司監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，同樣在幾天后的7月4日遭到否決。
在這種情況，上述提請(qǐng)召集人決定自行召集臨時(shí)股東會(huì)。7月8日，*ST新潮收到了《關(guān)于股東自行召集召開(kāi)公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》等文件，召集人擬于2025年7月24日自行召集2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
而后，雙方攻防安到焦點(diǎn)，又轉(zhuǎn)向了自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的有效性上，雙方為此各執(zhí)一詞。
*ST新潮現(xiàn)任董事會(huì)認(rèn)為，召集人在《自行召集召開(kāi)函件》中沒(méi)有提出明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容，無(wú)法發(fā)出合法有效的股東大會(huì)通知，自行召集程序不符合法律法規(guī)及該公司公司章程規(guī)定。
提請(qǐng)召集人則委托三家律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)。受托律所之一的競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)書(shū)中稱，依照法律法規(guī)及公司章程，提請(qǐng)召集人此次提請(qǐng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)召集召開(kāi)本次股東大會(huì)的程序及內(nèi)容合法、有效。
（競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所法律意見(jiàn)書(shū)來(lái)源：公司公告）
上述律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)說(shuō)，若股東大會(huì)如期舉行且獲得伊泰B支持，現(xiàn)任管理層恐將面臨大換血，但最終結(jié)果仍存變數(shù)，召集程序中的任何瑕疵，都可能導(dǎo)致股東大會(huì)決議被推翻。這場(chǎng)控制權(quán)之爭(zhēng)的結(jié)局，將決定*ST新潮未來(lái)的命運(yùn)走向。
根據(jù)披露，今年4月，伊泰B向*ST新潮全體股東發(fā)出要約收購(gòu)，最終耗資115.84億元，收購(gòu)34.07億股*ST新潮股份，占公司股份總數(shù)的50.1%。
五心穴治療頑固性失眠有特效
但是，如果治療及時(shí)，及早切斷傳播途徑，則能在發(fā)病早期控制流感，這樣恢復(fù)起來(lái)也快。尤其是當(dāng)下，冬春時(shí)節(jié)，流感雖然兇猛來(lái)襲，而且發(fā)病頻繁，但是在發(fā)病早期就對(duì)證使用中醫(yī)這三大“特效方”，也能從容應(yīng)對(duì)，方藥對(duì)證，必能屢用屢效-|。參考文獻(xiàn)[1]彭勝權(quán)，林培政.中醫(yī)藥學(xué)高級(jí)叢書(shū)·溫病學(xué)（第2版）M].北京：人民到此結(jié)束了？_-。
耳鳴、腦鳴別怕,有特效方,治一個(gè)好一個(gè),不私藏!
主治：外感風(fēng)邪頭痛，偏正頭痛或巔頂疼痛，或見(jiàn)惡寒發(fā)熱，舌苔薄白-。組成：川芎、荊芥各四兩，白芷、羌活、甘草各二兩，細(xì)辛一兩，防風(fēng)一兩半，薄荷八兩-。伴見(jiàn)牙痛者，加獨(dú)活、刺蒺藜，風(fēng)熱頭痛，加菊花、僵蠶、蟬蛻。《局方》消風(fēng)散來(lái)源：《局方》卷一主治：風(fēng)寒頭痛，前額眉棱處為甚。諸風(fēng)上攻，頭目等會(huì)說(shuō)。
血府逐瘀湯是治怪病之特效方
所以想要從根上治好此類鼻炎，免其反復(fù)發(fā)作折騰人。治療上需得以驅(qū)寒為輔，扶正為主-。清代御醫(yī)黃元御，就在此理論基礎(chǔ)上，發(fā)明了一個(gè)治鼻炎的特效方，叫作桔梗元參湯，專治“肺氣郁升，鼻塞涕多”之癥。方子出自黃元御的醫(yī)學(xué)巨著《四圣心源》，由桔梗、元參、茯苓、杏仁、橘皮、半夏、甘草、生姜，共八味藥食同源到此結(jié)束了？。
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