7月18日晚間，中國船舶工業(yè)股份有限公司（下稱“中國船舶”，600150.SH）及中國船舶重工股份有限公司（下稱“中國重工（維權）”，601989.SH）雙雙披露，中國船舶吸收合并中國重工事項已獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復。中信證券股份有限公司對此次關聯(lián)交易發(fā)布的《獨立財務顧問報告》指出，交易完成后，存續(xù)公司（中國船舶）將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。
7月22日，有接近中國船舶人士向《華夏時報》記者介紹說：“在獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，中國船舶和中國重工將和其他吸收合并案例一樣開展吸并雙方收購請求權和現(xiàn)金選擇權有關事宜，在此基礎上開展換股登記工作，中國重工將申請終止上市。有關滬東中華注入事宜，中船集團已就此作出承諾，承諾在三年內(nèi)使滬東中華符合注入上市公司條件?！?/p>
“此次整合不僅是中國船舶集團解決同業(yè)競爭的關鍵一步，更是中國造船業(yè)邁向高質量發(fā)展、重塑全球船舶市場競爭格局的重要里程碑?！敝袊髽I(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜7月22日向《華夏時報》記者表示。
“兩船”合并迎來關鍵性進展
據(jù)了解，“兩船”合并是2025年5月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，首單通過審核注冊的上市公司吸收合并項目，且此次交易將成為A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易。
根據(jù)兩家公司披露的《關聯(lián)交易報告書》，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。其中中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。
中國船舶的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為37.84元/股，中國重工的換股價格按照定價基準日前120個交易日的股票交易均價確定為5.05元/股，并由此確定換股比例；中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價格×中國重工總股本）為1151.50億元。交易金額超過中國船舶、中國重工各自資產(chǎn)金額的50%，對兩家公司均構成重大資產(chǎn)重組。
之后，2025年6月底，兩家公司2024年年度權益分派分別實施完畢，其中經(jīng)除權除息后的中國船舶換股價格為37.59元/股，中國重工換股價格為5.032元/股，換股比例相應調(diào)整為1:0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。
據(jù)悉，本次交易實施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。交易完成后，存續(xù)公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等將顯著提升，業(yè)務及經(jīng)營規(guī)模擴大。據(jù)2024年度財務數(shù)據(jù)估算，合并后中國船舶總資產(chǎn)將超過4000億元、營業(yè)收入將超過1300億元。
從交易目的來看，通過本次交易，中國船舶、中國重工將整合主要船舶總裝業(yè)務，減少上市公司同業(yè)競爭，把握行業(yè)景氣提升機遇，打造世界一流造船企業(yè)。同時，聚焦主責主業(yè)戰(zhàn)略使命，支撐世界一流海軍建設。此外，還將借力資本市場政策東風，促進存續(xù)公司長遠發(fā)展。
根據(jù)《關聯(lián)交易報告書》本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員及機構等方面采取有效的整合協(xié)同措施。
例如，合并后的中國船舶將整合中國重工旗下的大連造船、武昌造船、北海造船等優(yōu)質資產(chǎn)，融合中國重工在艦船研發(fā)設計制造業(yè)務上的優(yōu)勢，推動合并雙方船舶修造及配套業(yè)務的協(xié)同優(yōu)化，進一步提升研發(fā)制造實力。本次交易也將強化存續(xù)公司集中經(jīng)營能力，增強下屬各船廠的高端船型制造力，促進存續(xù)公司船海產(chǎn)品向高端化轉型，打造“中國船舶”的品牌名片等。
此外，中國船舶作為存續(xù)公司，也將大幅減少船舶總裝同業(yè)競爭情形。據(jù)悉，2019年中船工業(yè)集團和中船重工集團聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領域業(yè)務重合度較高，構成同業(yè)競爭。而根據(jù)中國船舶集團此前發(fā)布關于避免同業(yè)競爭的承諾函，滬東中華將在三年內(nèi)剝離不宜注入上市公司資產(chǎn)并提議注入中國船舶；黃埔文沖、重慶川東等同業(yè)競爭問題將陸續(xù)解決。
打造世界一流船企
宣布吸收合并事項已獲得證監(jiān)會同意注冊批復之前數(shù)日，中國船舶、中國重工已發(fā)布了半年度業(yè)績預增公告。
其中，中國船舶預計上半年歸母凈利潤為28億元至31億元，同比增加98.25%至119.49%；預計扣非歸母凈利潤26.35億元至29.35億元之間，同比增加119.89%至144.93%；中國重工則實現(xiàn)歸母凈利潤15億元至18億元，同比增長181.73%至238.08%；預計實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為13億元至16億元，同比增長192.96%至260.57%。
至于業(yè)績預增的原因，兩家龍頭船企均表示，主要由于船舶行業(yè)保持良好發(fā)展態(tài)勢，兩家公司交付的民品船舶價格或數(shù)量均大幅提升，營業(yè)收入均相應增長。
東吳證券研報稱，中國船舶在手訂單兌現(xiàn)超市場預期。資產(chǎn)整合持續(xù)推進，看好內(nèi)部效率提升帶來的利潤釋放彈性。存量+環(huán)保更新中長期邏輯不改，船舶制造上行周期仍將持續(xù)。截至2025年5月，中國船舶手持民船訂單322艘、2461萬載重噸，產(chǎn)能已排期至2029年。
“展望后續(xù)，301法案悲觀情緒逐漸修復，此前抑制的需求有望逐步釋放，南北船合并發(fā)揮協(xié)同效應，中國造船產(chǎn)業(yè)鏈綜合競爭力將持續(xù)增強?！睎|吳證券研報指出。
當前，全球船舶工業(yè)迎來復蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量三大指標持續(xù)改善提升，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關鍵機遇。
2025年上半年，中國造船業(yè)三大指標市場份額繼續(xù)保持全球領先。根據(jù)中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，2025年1—6月，我國造船完工量2413萬載重噸，同比下降3.5%；新接訂單量4433萬載重噸，同比下降18.2%；截至6月底，我國造船手持訂單量23454萬載重噸，同比增長36.7%。
從世界范圍來看，1—6月，我國造船三大指標以載重噸計分別占世界總量的51.7%、68.3%和64.9%，以修正總噸計分別占47.2%、64.0%和57.6%。同期，我國出口船舶占全國造船完工量、新接訂單量、手持訂單量的比重為89.6%、89.5%和93.2%。我國船舶出口金額240.5億美元。
華西證券表示，中國在本輪船舶制造周期中顯著受益，各項指標顯示中國已成為全球第一大船舶制造國。中國船廠憑借成本優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)鏈韌性、技術創(chuàng)新及產(chǎn)能規(guī)模，展現(xiàn)出強大競爭力。盡管受到地緣政治不確定性的影響，但中國船廠優(yōu)勢依然顯著，將繼續(xù)獲得外資船東青睞。展望未來，中國造船市場仍將保持穩(wěn)定市場份額。
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