喻巧香

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近日，上海生物醫(yī)藥并購私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）擬通過持股公司獲得疫苗上市公司康華生物（維權(quán)）控股權(quán)的消息，再次吸引了市場目光。今年以來，A股市場已披露多單私募基金謀求上市公司控股權(quán)的案例。案例數(shù)量增長的背后，私募基金角色嬗變拉開序幕。

過去，私募基金通過戰(zhàn)略布局具備高成長潛力的未上市企業(yè)，以少量股權(quán)介入并持續(xù)賦能，伴隨企業(yè)一路成長至上市，由此實現(xiàn)資本增值退出?？梢哉f，他們是企業(yè)成長路上的重要伙伴，但更多扮演的是坐在“副駕駛”的角色。

當(dāng)前，行業(yè)生態(tài)正加速重塑，私募基金通過并購重組等資本運作手段，從傳統(tǒng)的財務(wù)投資者角色向產(chǎn)業(yè)整合主導(dǎo)者轉(zhuǎn)變。在此過程中，私募基金坐在“主駕駛”位置上，以上市公司為平臺，將具有協(xié)同效果的產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)整合到一起，并通過持續(xù)賦能，提升上市公司整體價值。

私募基金入主上市公司，握住方向盤，意味著承擔(dān)起產(chǎn)業(yè)運營的核心責(zé)任。筆者認為，這一角色轉(zhuǎn)換并非易事，面臨著兩大關(guān)鍵挑戰(zhàn)。

一是財務(wù)背景團隊能否駕馭復(fù)雜的產(chǎn)業(yè)運營、技術(shù)整合與供應(yīng)鏈管理？

這要求私募基金構(gòu)建“產(chǎn)業(yè)洞察—資源整合—價值創(chuàng)造”的閉環(huán)能力。一方面，私募基金要時刻保持對行業(yè)的深刻洞察，包括技術(shù)瓶頸、產(chǎn)業(yè)趨勢和市場機會。另一方面，私募基金需要打造具有產(chǎn)業(yè)運營思維的管理團隊，充分調(diào)動金融資源、產(chǎn)業(yè)資源賦能企業(yè)發(fā)展。例如，在上述康華生物案例中，上海生物醫(yī)藥并購私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）可利用資金優(yōu)勢，聚集產(chǎn)業(yè)資源，支持康華生物整合上海、成都兩地資源，賦能“研發(fā)—臨床—商業(yè)化”全鏈條發(fā)展。

二是產(chǎn)業(yè)整合運營需要一定周期，私募基金如何平衡好長期產(chǎn)業(yè)投入與中期財務(wù)回報？

筆者認為，創(chuàng)新期限結(jié)構(gòu)與退出機制是關(guān)鍵。事實上，部分私募基金已在期限結(jié)構(gòu)設(shè)計方面進行了優(yōu)化，如通過“初始投資期+彈性退出期+超長周期治理”的三層架構(gòu)，既保障產(chǎn)業(yè)整合所需時間，又為中期財務(wù)回報預(yù)留調(diào)整空間。

同時，私募基金可聯(lián)合S基金（私募股權(quán)二級市場基金）實現(xiàn)分階段退出。當(dāng)前，多地設(shè)立了S基金，通過從其他投資者手中受讓所持基金份額或收購企業(yè)股權(quán)等方式，緩解私募股權(quán)基金“退出難”的困境。私募基金可在產(chǎn)業(yè)整合的不同階段，通過向S基金轉(zhuǎn)讓部分權(quán)益，實現(xiàn)階段性退出和資金回流，形成“投資—整合—部分退出—再投入”的良性循環(huán)，同時吸引更多長期“耐心資本”聚焦生物醫(yī)藥等重點領(lǐng)域。

此外，今年5月16日，證監(jiān)會發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，提出對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。這一舉措顯著降低了私募基金主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)并購的時間成本和流動性風(fēng)險，為“產(chǎn)業(yè)型私募”深度參與上市公司整合打開了更廣闊的政策空間。

筆者相信，未來，私募基金將不再僅僅是敏銳的“價值發(fā)現(xiàn)者”，而將成為真正的“價值創(chuàng)造者”與“產(chǎn)業(yè)運營者”。當(dāng)資本真正扎根產(chǎn)業(yè)，其與實體企業(yè)的關(guān)系將走向長期共生共榮。

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