這：波衰|落潮誰擋得住
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2025年7月24日，先鋒新材（維權）（300163）公告稱，公司及前實控人盧先鋒因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。這一消息距離其5月29日“摘帽”僅過去50天，再次讓市場通過這種方式普遍關注到這家創(chuàng)業(yè)板公司。先鋒新材先后經歷持續(xù)經營危機到突然“逆襲”，從實控人“賣殼”到控制權真空，因此，被立案調查的背后問題可見一斑。
一、五年未披露的“陰陽合同”
本次立案可能的原因指向一樁塵封五年的控制權交易。根據寧波證監(jiān)局2024年3月監(jiān)管措施決定及深交所關注函披露，盧先鋒早在2018年11月6日便與賀沁銘簽署《股權轉讓協議》，約定將其持有的29.8%先鋒新材股權（涉及金額超10億元）轉讓給后者或其指定受讓人。這筆足以改變公司控制權的重大交易，竟被隱瞞長達五年零四個月，直至2024年3月19日才被迫披露。
交易的復雜性遠超想象：盧先鋒通過協議轉讓、大宗交易、股票質押等方式，向賀沁銘指定的賀蘭英、常紅娥等自然人及華安泰潤等企業(yè)轉讓股權合計9472.24萬股，累計收款7.02億元。更離奇的是，賀沁銘通過內蒙古中加、北繁南種等關聯方以“借款”形式支付部分款項，形成“股債結合”的灰色操作。這種“抽屜協議”直接導致公司控制權實際變更卻未依法披露，嚴重違反《證券法》關于重大事件披露的規(guī)定。
二、審計報告保留意見背后的連環(huán)雷
先鋒新材的財務問題同樣觸目驚心。2023年審計報告顯示，公司為關聯方寧波開心投資、先鋒弘業(yè)提供的1.93億元擔保中，5550萬元已逾期，審計機構中審眾環(huán)因無法核實預計負債計提準確性，出具帶持續(xù)經營重大不確定性的保留意見。2024年雖通過展期將擔保余額降至5100萬元并成功“摘帽”，但審計機構仍對關聯方KRS公司3795.65萬元逾期應收賬款的可收回性存疑，繼續(xù)出具保留意見。
值得注意的是，公司2024年內部控制自我評價報告聲稱“不存在財務報告內部控制重大缺陷”，但實際操作中，關聯擔保審批流程形同虛設。例如，為開心投資提供的6000萬元擔保雖經股東大會審議，但未按規(guī)定披露擔保對象的財務狀況及反擔保措施，導致投資者無法評估風險。這種自評與實際執(zhí)行的矛盾，暴露出內控體系的“紙面化”問題。
三、實控人變更：從“賣殼”到權力真空
盧先鋒的“退位”過程充滿戲劇性。2025年5月29日，其因司法拍賣被動減持2250萬股，持股比例從8.39%驟降至3.65%，公司由此進入“無控股股東、無實控人”狀態(tài)。而新上位的第一大股東郎海濤僅持股5.71%，且其1700萬股（占自身持股62.82%）已質押用于個人融資，進一步加劇治理結構的不穩(wěn)定性。
這場權力更迭的根源，正是2018年那場未披露的“賣殼”交易。盧先鋒在起訴狀中稱，其曾向賀沁銘移交公司管理權，2018年12月至2022年5月期間，董事會、監(jiān)事會及高管層均由賀方控制。但深交所問詢函顯示，時任董事白瑞琛、王濤等核心管理層均表示對股權轉讓事宜“不知情”，暴露出公司治理的嚴重失效。
四、財務數據的“逆襲”情況
先鋒新材2025年一季度財報曾上演“逆襲”戲碼：營收同比增長34.9%至8516萬元，凈利潤飆升541.41%至2503萬元。但這種“好轉”難掩長期積弊：2021-2024年連續(xù)四年扣非凈利潤為負，2024年營收僅2.59億元，經營性現金流凈額仍為-3407萬元。更詭異的是，公司對KRS公司應收賬款的壞賬準備計提比例從2023年的35.88%驟降至2024年的5.44%，而后者很可能實際或者接近資不抵債，這種會計政策的調整涉嫌利潤操縱。
針對上述問題，深交所曾多次下發(fā)問詢函，要求說明關聯擔保風險化解措施、實控人變更對持續(xù)經營的影響等。公司回復稱已與銀行達成展期協議，并督促盧先鋒處置VDL牧場資產（估值約10.92億元）以償還債務。但審計機構指出，VDL牧場過去四年僅三筆土地交易記錄，變現存在重大不確定性。
希望最終一些問題會平穩(wěn)解決，讓投資者安心。上市公司是全體投資者的上市公司，當實控人將上市公司視為“提款機”，當內控體系淪為“遮羞布”，當財務數據成為操縱工具，公司終將陷入被動境地。對于投資者而言，需警惕“摘帽”“業(yè)績反轉”等表面利好，重點關注其關聯交易、擔保、應收賬款等“灰犀?！憋L險。
遼寧宏都律師事務所王奕堯律師提醒，先鋒新材（300163）條件暫定：上市到2025-07-24之間買入股票，且在2025-07-25收盤時賣出或仍持有。（先鋒新材維權入口）
（王奕堯律師是遼寧宏都律師事務所的合伙人，擁有法律碩士的學位，并且是一位經驗豐富的法律專業(yè)人士。曾在證券公司任職，現任檢察院聽證員，并且在資本市場的刑事案件處理方面有著豐富的經驗。王律師專注于代理證券訴訟和資本市場案件，尤其擅長證券虛假陳述糾紛的處理，并且成功代理或正在代理數百件投資者維權案件。同時，王奕堯律師還精通上市、掛牌業(yè)務，不僅對二級市場，對于一級市場、一級半市場也有自己獨到見解，執(zhí)業(yè)證號：1210220170363252）（王奕堯律師專欄）
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