南方財經(jīng)全媒體記者孫詩卉
隨著新公司法的落地,傳統(tǒng)“三會一層”架構(gòu)正被更精簡高效的治理模式取代。
7月30日,中國太保發(fā)布第十屆董事會第十五次會議決議公告,宣布審議并通過了不再設(shè)立監(jiān)事會相關(guān)事項(xiàng)的議案。而在之前,已有四家保險公司宣布不再設(shè)立監(jiān)事會。7月2日,大家保險集團(tuán)發(fā)布公告,不再設(shè)立監(jiān)事會,監(jiān)事會各監(jiān)事已辭任;6月23日,泰康保險發(fā)布公告,公司不再設(shè)立監(jiān)事會,第三屆監(jiān)事會各監(jiān)事自動離任;更早之前,中國人保、日本財險也已經(jīng)相繼宣布撤銷監(jiān)事會。
監(jiān)事會逐步退出歷史舞臺
2024年7月1日,新修訂的公司法正式實(shí)施。新公司法指出,國有獨(dú)資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的,不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事;有限責(zé)任公司和股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
為貫徹落實(shí)公司法,做好監(jiān)管制度銜接,2024年12月,金融監(jiān)管總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》,明確金融機(jī)構(gòu)(包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險業(yè)金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司)可以按照公司章程規(guī)定,在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會,行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
今年以來,已有多家金融機(jī)構(gòu)宣布撤銷監(jiān)事會。其中五大國有銀行在4月同步發(fā)布公告,宣布不再設(shè)立監(jiān)事會,招商銀行、華夏銀行等股份行也相繼宣布撤銷監(jiān)事會,其原有職能由董事會審計委員會承接。
對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)創(chuàng)新與風(fēng)險管理研究中心副主任龍格對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示,取消監(jiān)事會一方面是政策驅(qū)動(新公司法允許以董事會審計委員會替代監(jiān)事會);另一方面是企業(yè)出于成本與效率優(yōu)化的考量,例如監(jiān)事會取消后可以減少管理層級,同時節(jié)省監(jiān)事薪酬等開支。此外,從以往監(jiān)事會制度運(yùn)行中存在的問題來看,監(jiān)事會存在獨(dú)立性不足、信息獲取有限等問題,此番治理改革有望解決監(jiān)督虛化問題。
值得注意的是,伴隨著監(jiān)事會的逐步淡出,董事會審計委員會逐漸走向臺前。審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會,通常由獨(dú)立董事占多數(shù),承擔(dān)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責(zé)。
業(yè)內(nèi)認(rèn)為,相比監(jiān)事會,審計委員會制度使監(jiān)督者更加接近決策中心,具有明顯的信息優(yōu)勢。同時,借助于外部董事制度,提高了監(jiān)督者的獨(dú)立性,可以有效制衡公司內(nèi)部人的決策管理,實(shí)現(xiàn)監(jiān)督。因此,審計委員會并不是獨(dú)立的外部監(jiān)督,而是內(nèi)嵌在公司經(jīng)營管理決策中的監(jiān)督,相較于監(jiān)事會而言,具有更加便利的監(jiān)督條件和制度優(yōu)勢。
“董監(jiān)高”責(zé)任敞口催生保險新需求
此外,新公司法對“董監(jiān)高”的合規(guī)義務(wù)做出了一系列完善和加強(qiáng)。業(yè)內(nèi)認(rèn)為,新公司法大幅提升了董監(jiān)高履職風(fēng)險。例如,董事、高管因故意或重大過失造成第三人損害時,需與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,打破此前“公司先賠償再追償”的模式;在維護(hù)公司資本充足、公司清算等場景中,未履職均可能引發(fā)高額索賠。
且新公司法第193條首次以立法形式規(guī)定“公司可為董事因執(zhí)行職務(wù)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險”,并要求董事會向股東會報告投保細(xì)節(jié)。
隨著董監(jiān)高義務(wù)于責(zé)任范圍的擴(kuò)大以及立法意圖的明確,越來越多的上市公司將“董責(zé)險”納入考量。
據(jù)統(tǒng)計,新公司法施行后,董責(zé)險市場規(guī)模顯著擴(kuò)大。今年上半年,A股市場已有超過270家上市公司公告購買或擬購買董責(zé)險。平安產(chǎn)險數(shù)據(jù)顯示,2024年該公司收到A股上市公司董責(zé)險詢價近1000件,創(chuàng)歷史新高,同比增長24.1%。從市場整體情況來看,2024年當(dāng)年已采購董責(zé)險的上市公司達(dá)1397家,同樣創(chuàng)歷史新高,董責(zé)險投保率達(dá)26%,較2023年提升5個百分點(diǎn)。
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