來源：圈內(nèi)小八哥
8月1日下午4點(diǎn)，香港高等法院宣布了娃哈哈宗家“信托案”的決定，隨后公布到官方網(wǎng)站上。
判決書有以下要點(diǎn)：
【原告】宗繼昌（JackyZong）、宗婕莉（JessieJieliZong）、宗繼盛（JerryJishengZong）
【被告】宗馥莉、JianHaoVenturesLimited．
——原告請(qǐng)求法院禁止被告處置或處理JianHaoVenturesLimited．在匯豐銀行香港賬戶中的資產(chǎn)（約17.99億美元），以確保杭州訴訟的順利進(jìn)行。而法院認(rèn)為保全令有助于確保杭州訴訟的有效性，因此維持了原告的主張。
——宗慶后與宗馥莉曾簽訂一份委托協(xié)議。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，宗慶后委托宗馥莉設(shè)立三個(gè)境外信托（“信托A”“信托B”“信托C”，合稱為宗氏境外家族信托），信托A以宗繼昌及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛及其子女作為信托受益人。該宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。該信托總金額21億美元。
——該信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東。信托過渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專業(yè)受托人階段），宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由“宗氏三兄妹”來管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，宗馥莉解除其責(zé)任。
——“宗氏三兄妹”要求法院頒布禁令，禁止宗馥莉處理存放在匯豐銀行賬戶中的資產(chǎn)，還要求她告知上述賬戶的最新余額，并提供回溯自去年2月2日以來的“資產(chǎn)、收入和支出變動(dòng)情況的完整記錄”。
（綜合自每日經(jīng)濟(jì)新聞、界面等內(nèi)容）
附：娃哈哈宗家4姐弟“信托案”香港判決書全文（中文翻譯版）
香港特別行政區(qū)高等法院一審法庭 2024年第2772號(hào)雜項(xiàng)訴訟
關(guān)于《高等法院條例》（第4章）第21M條，以協(xié)助在杭州中級(jí)人民法院提出的申索。
訴訟雙方
第一原告：宗繼昌（JACKYZONG）
第二原告：宗婕莉（JESSIEJIELIZONG）
第三原告：宗繼盛（JERRYJISHENGZONG）
及
第一被告：宗馥莉（KELLYFULIZONG）
第二被告：建浩創(chuàng)投有限公司（JIANHAOVENTURESLIMITED）
I． 引言
1．本席面前有兩項(xiàng)申請(qǐng)：
2．（1）由第一至第三原告（統(tǒng)稱“原告”）于2024年12月30日提交的原訴傳票（“原訴傳票”），其根據(jù)《高等法院條例》（第4章）（“HCO”）第21M條尋求命令，以限制第一及第二被告（統(tǒng)稱“被告”）處置或處理香港某銀行賬戶中的某些資產(chǎn)，以協(xié)助在中華人民共和國杭州市已展開或?qū)⒁归_的法律程序；及
（2）由原告于2024年12月30日提交的非正審傳票（“非正審傳票”），尋求在原訴傳票實(shí)質(zhì)處理完畢前頒予非正審禁制令。在2025年1月3日由周兆鈞副法官（DHCJGraceChow）審理非正審傳票的聆訊中，被告承諾在非正審傳票實(shí)質(zhì)裁決前不會(huì)提取或抵押相關(guān)資產(chǎn)。在原告接受該承諾后，法庭并未頒予臨時(shí)禁制令。
3．就目前目的而言，處理原訴傳票即同時(shí)處理非正審傳票。
II．訴訟雙方
4．訴訟雙方本質(zhì)上來自同一個(gè)父親已故宗慶后（“宗慶后”）的兩個(gè)家庭。宗慶后于2024年2月25日去世。宗慶后是中國飲料生產(chǎn)商杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司（“娃哈哈集團(tuán)”）的創(chuàng)始董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。
5．第一原告、第二原告和第三原告（分別為“宗繼昌”、“ 宗婕莉”和“宗繼盛”）是宗慶后與杜建英女士（“杜女士”）所生的三名子女。
6．第一被告（“宗馥莉”）是宗慶后與施幼珍女士（“施女士”）所生的女兒。她是娃哈哈集團(tuán)的董事長(zhǎng)。第二被告（“建浩公司”）是一家英屬維爾京群島（BVI）公司，其自2024年2月2日起的唯一注冊(cè)股東為宗馥莉。在宗慶后于2024年2月25日去世前，其唯一董事為宗慶后，之后由宗馥莉接任。
7．建浩公司在香港持有各種資產(chǎn)，其中包括截至2024年5月31日在其匯豐銀行賬戶（“匯豐賬戶”）中持有的凈資產(chǎn)1，799，062，412.25美元，主要包括債券和其他固定收益資產(chǎn)以及部分現(xiàn)金和定期存款。原告現(xiàn)尋求保全令的目標(biāo)資產(chǎn)正是匯豐賬戶中的這些資產(chǎn)（“匯豐賬戶資產(chǎn)”）。為方便起見，建浩公司持有的匯豐賬戶資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)將稱為“其他資產(chǎn)”。
8．宗慶后留下兩份于2024年2月2日簽署的遺囑（“遺囑”），其中一份涉及他特定的離岸資產(chǎn)，但未涵蓋建浩公司及其資產(chǎn)；另一份涉及他在中國大陸的境內(nèi)資產(chǎn)。這兩份遺囑均未將任何原告或杜女士列為受益人，而是將宗馥莉、施女士和宗慶后的母親王樹珍女士（“王女士”）等人列為受益人。兩份遺囑指定的遺囑執(zhí)行人均為陳漢（漢坤律師事務(wù)所律師）和郭虹。本席須立即補(bǔ)充，本訴訟在任何方面均不涉及宗慶后遺產(chǎn)的管理。此處僅提供背景信息，以理解下述雙方提及的協(xié)議（這些協(xié)議涉及遺囑）。
III．原告的證據(jù)
9．原告的案情主要依賴三份文件。第一份是一份未注明日期的手寫文件（“手寫指示”），據(jù)原告稱，該文件由宗慶后本人大約在2024年1月下旬親筆書寫。該手寫指示是寫給郭虹的。
10．手寫指示載明：
“郭虹
準(zhǔn)備去香港辦理三個(gè)人的信托，在匯豐辦，每人七億美金，需辦理下列工作：
1、我的信托就是拿利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長(zhǎng)期不動(dòng)，僅能收取利息使用。
2、按香港法律要求，簽訂信托合同，并請(qǐng)香港公證處公證。
3、受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒有關(guān)系，系婚前財(cái)產(chǎn)。
4、匯豐賬戶美金尚不夠，請(qǐng)把人民幣換成美金。
5、先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請(qǐng)繼盛請(qǐng)假回來辦理好。
宗慶后”（已添加強(qiáng)調(diào)）
11．大約在2024年2月2日，宗慶后簽署了一份日期為2024年02月02日的題為“委托書”的文件（“委托書“）。這是原告所依據(jù)的第二份文件。該文件指出：
“委托書
甲方：宗慶后（“委托人”）
…
乙方：宗馥莉（Zong，KellyFuli）（“受托人”）
…
鑒于：
1．建浩創(chuàng)投有限公司為一家根據(jù)BVI法律注冊(cè)成立的公司…公司經(jīng)登記的股東為乙方，甲方為唯一董事；
2． 建浩創(chuàng)投有限公司持有兩部分資產(chǎn)，包括（1）于香港上海匯豐銀行有限公司（HSBCHongkong）開設(shè)的賬號(hào)下的資產(chǎn)（下稱“標(biāo)的財(cái)產(chǎn)”）；（2）在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)（下稱“其他銀行的財(cái)產(chǎn)”）；
3．雙方確認(rèn)乙方為替甲方代持上述資產(chǎn)，包括公司股權(quán)及資產(chǎn)；
現(xiàn)甲方和乙方本著自愿、誠信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方委托乙方運(yùn)用上述標(biāo)的財(cái)產(chǎn)設(shè)立境外信托的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
一、甲方委托乙方以乙方作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信托（三個(gè)信托單獨(dú)簡(jiǎn)稱為‘信托A’‘信托B’‘信托C’，合稱為宗氏境外家族信托），信托A以宗繼昌[Jacky]及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉[Jessie]及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛[Jerry]及其子女作為信托受益人。
二、本協(xié)議第一條所約定之宗氏家族信托受益人僅包括宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人不包括該等人士的配偶。
三、甲方委托乙方設(shè)立的宗氏家族信托為不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBC香港進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
四、 在完成上述“三”項(xiàng)之后，對(duì)于其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)，甲方確定將所有資產(chǎn)利益歸屬于乙方，由乙方自行處理?！保ㄔ紡?qiáng)調(diào)）
12．同樣在2024年2月2日，宗馥莉簽署了一份中文確認(rèn)函（“確認(rèn)函”），確認(rèn)其同意《委托書》。也是在這一天，宗馥莉成為了建浩公司的唯一股東。
13．2024年2月25日，宗慶后去世。
14．2024年3月14日，宗馥莉、宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛就宗慶后去世后的事宜簽訂了一份名為“協(xié)議”的協(xié)議（“《協(xié)議》”）。這是原告依賴的第三份文件。其規(guī)定：-
“協(xié)議
甲方：宗馥莉
…
乙方一：宗繼昌
…
乙方二：宗婕莉
…
乙方三：宗繼盛
…
三位乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“各方”。
2024年2月25日，宗慶后先生…因病逝世…現(xiàn)各方就宗慶后先生之遺產(chǎn)處置事宜，經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致約定如下：
1．各方確認(rèn)，宗慶后先生于2024年2月2日訂立的遺囑合法有效，各方認(rèn)可宗慶后先生在公證遺囑中的所有安排。
2．乙方確認(rèn)，宗馥莉、施幼珍、王樹珍三位繼承人具有辦理宗慶后先生繼承權(quán)公證及其他資產(chǎn)承繼相關(guān)程序的全部權(quán)限，乙方承認(rèn)前述繼承人完成的相關(guān)遺產(chǎn)繼承程序合法有效，承諾不以任何形式挑戰(zhàn)相關(guān)程序之效力。
3．甲方承諾，將以建浩創(chuàng)投有限公司）在匯豐銀行香港特別行政區(qū)開立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)本協(xié)議第4條的內(nèi)容為三位乙方設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托）。甲方已聘請(qǐng)適格的律師事務(wù)所及相關(guān)專業(yè)人士開展相關(guān)信托的設(shè)立工作。
4．根據(jù)宗慶后先生的意愿，上述信托初始規(guī)模為每個(gè)信托美金柒億元整（總金額為二十一億美金整），為不可撤銷的不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在HSBCHongKong進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。
5．信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，甲方擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由乙方指定的人士來擔(dān)任。
6．信托過渡期結(jié)束之后（即進(jìn)入專業(yè)受托人階段），甲方不再參與信托的任何管理，全部由乙方來管理。初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，甲方解除其責(zé)任。
7．甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定完成JianHaoVenturesLimited（建浩創(chuàng)投有限公司）資產(chǎn)的信托設(shè)立工作，甲方不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。
8．乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分配等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，乙方不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營。
9…
10． 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，本協(xié)議各方可通過友好協(xié)商解決。在協(xié)商不能解決或一方不愿通過協(xié)商解決時(shí)，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。”
15．顯然，《協(xié)議》中存在對(duì)價(jià)關(guān)系，即：原告方承認(rèn)遺囑的有效性且不妨礙根據(jù)遺囑進(jìn)行的遺產(chǎn)管理，而宗馥莉則為原告設(shè)立離岸信托。
16．此外，根據(jù)手寫指示、《委托書》和《協(xié)議》（合稱“文件”），可以合理地看出：匯豐賬戶資產(chǎn)應(yīng)用于為原告設(shè)立的離岸信托，而其他資產(chǎn)則歸屬于宗馥莉。
17．在原告的支持誓章中，宗繼昌提及了以下關(guān)于宗馥莉處理宗慶后資產(chǎn)的情況：
*首先，他提到宗馥莉在原告不知情和未同意的情況下，從匯豐賬戶進(jìn)行了未經(jīng)授權(quán)的提款。
*他解釋說，他們僅收到兩份關(guān)于匯豐賬戶的月結(jié)單：一份是截至2024年1月31日（“2024年1月結(jié)單”），另一份是截至2024年5月31日（“2024年5月結(jié)單”）。
*2024年1月結(jié)單由郭虹約在2024年5月提供給杜女士；
*2024年5月結(jié)單由洪嬋嬋（“洪”）（娃哈哈集團(tuán)董事、宗馥莉的下屬）約在2024年7月提供給杜女士。
*通過比較兩份結(jié)單，他們觀察到一些未經(jīng)授權(quán)的提款，并列舉以下“例子”：
（1）以美元（USD）、加元（CAD）、澳元（AUD）、英鎊（GBP）、歐元（EUR）和日元（JPY）持有的資產(chǎn)價(jià)值均下降，而以港元（HKD）和人民幣（CNY）持有的資產(chǎn)價(jià)值上升；
（2）在2024年1月1日至2024年4月30日期間，提取了5，244，600.17美元；及
（3）自2024年4月30日起，提取了1，085，120美元。
18．其次，宗繼昌提到宗馥莉未能或拒絕簽署相關(guān)文件以根據(jù)《委托書》的指示和《協(xié)議》的約定設(shè)立三個(gè)離岸信托（“離岸信托”）。
19．原告從杜女士處了解到，宗慶后在去世前曾口頭表示應(yīng)委任TridentTrustCompany（HK）Limited（“TridentTrust”）作為離岸信托的信托公司。2024年6月18日，陳漢通過電子郵件告知宗馥莉、其內(nèi)地律師競(jìng)天公誠律師事務(wù)所（JTGC）的孫仕琪（“孫”）和杜女士，稱其團(tuán)隊(duì)已準(zhǔn)備好設(shè)立離岸信托所需的文件，并建議宗馥莉應(yīng)：（1）首先設(shè)立信托架構(gòu)；（2）在匯豐開設(shè)銀行賬戶；（3）將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入信托。然而，同日，孫代表宗馥莉回復(fù)，稱雙方尚未就此達(dá)成一致。孫表示第一步應(yīng)是確定信托財(cái)產(chǎn)并就匯豐賬戶資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致。孫還警告陳漢不要干涉信托工作，應(yīng)保持中立遺產(chǎn)管理人的身份。
20．2024年6月25日，TridentTrust的嚴(yán)文生（“嚴(yán)”）將離岸信托的信托契約草案及其他文件通過電子郵件發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。此外，在2024年7月22日和23日，嚴(yán)將一份從匯豐轉(zhuǎn)賬資產(chǎn)到離岸信托的指示表格發(fā)送給孫，供宗馥莉簽署。然而，宗馥莉未能或拒絕簽署文件。2024年8月13日，在回復(fù)杜女士2024年8月7日詢問信托設(shè)立進(jìn)展的郵件時(shí)，孫表示宗馥莉已委任TMFGroup（“TMF”）設(shè)立信托，并在回復(fù)郵件中附上了費(fèi)用建議書，并解釋更換TMF取代TridentTrust是因其服務(wù)質(zhì)量不佳。孫在郵件中還表示會(huì)盡快聯(lián)系受益人獲取文件并發(fā)送文件供簽署。
21．隨后，孫（代表宗馥莉）與杜女士就選擇TridentTrust還是TMF發(fā)生了爭(zhēng)議。最終，在2024年9月，宗繼昌、宗婕莉、和宗繼盛決定不再反對(duì)宗馥莉堅(jiān)持使用TMF，以避免耗費(fèi)時(shí)間和產(chǎn)生爭(zhēng)議。隨后，從2024年9月下旬到11月初，雙方代表（包括原告律師北京大成（上海）律師事務(wù)所（Dacheng）的徐業(yè)璐（“徐”）和陳莉（“李”））與TMF代表CindyHuang（“Cindy”）通過微信和2024年11月12日的在線會(huì)議進(jìn)行了多次討論。各種文件草案（包括信托契約草案）在傳閱簽署，但宗馥莉拒絕簽署。原告的案情是，從討論中可以合理看出宗馥莉“繼續(xù)拖延簽署相關(guān)文件”，或表明無意受《協(xié)議》約束，或以不作為違反《協(xié)議》第7條。
22．由于進(jìn)展甚微，2024年11月30日，孫轉(zhuǎn)達(dá)了宗馥莉的確認(rèn)，稱資產(chǎn)仍然存在，原告無需擔(dān)憂。
23．進(jìn)一步的溝通繼續(xù)進(jìn)行，修訂后的信托契約草案持續(xù)傳閱。在2024年12月14日發(fā)送的郵件中，競(jìng)天公誠的另一位律師張聰聰（“張”）代表宗馥莉聲明：
（1）宗馥莉不承認(rèn)手寫指示的有效性；
（2）宗馥莉不同意對(duì)信托契約草案作任何進(jìn)一步修改；
（3）宗馥莉?qū)⒁赃m當(dāng)?shù)乃俣壤^續(xù)設(shè)立離岸信托；
（4）宗馥莉無義務(wù)回應(yīng)大成所提出的信息請(qǐng)求（信托文件內(nèi)容相關(guān)請(qǐng)求除外）；及
（5）若原告損害宗馥莉利益（例如提起訴訟），宗馥莉有權(quán)立即停止設(shè)立離岸信托。
24．原告還強(qiáng)調(diào)以下證據(jù)：
（1） 盡管《協(xié)議》第5條規(guī)定：
“信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)PTC（PrivateTrustCompany）模式過渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹女士及陳漢先生根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見后擔(dān)任；在過渡期結(jié)束后，則由受益人指定的人士來擔(dān)任?！?/p>
宗馥莉堅(jiān)持在信托契約草案中加入一項(xiàng)條款（草案第5條），委任她為信托保護(hù)人（protectorofthetrust），并有權(quán)決定信托期限（trustperiod）（草案第11條）；及
（2）盡管《委托書》第1條和第2條明確規(guī)定只有原告及其直系卑親屬（issue）才能成為離岸信托的受益人，但宗馥莉在信托契約草案中（草案第9條）提議加入條款，使宗馥莉的直系卑親屬（issue）也可能成為受益人。
25．第三，基于以上情況，原告在宗繼昌于2024年12月30日提交的誓章第55段提出以下投訴：
“簡(jiǎn)言之，盡管經(jīng)過數(shù)月的談判，宗馥莉仍未設(shè)立三個(gè)離岸信托或私人信托公司；（ii）拒絕承認(rèn)手寫指示的有效性；（iii）拒絕向我們提供任何有關(guān)匯豐賬戶的信息（除2024年1月結(jié)單和2024年5月結(jié)單外）；及（iv）相反，她導(dǎo)致資金（至少1，085，120美元）從匯豐賬戶轉(zhuǎn)走，目的不明（且顯然并非為了離岸信托的目的）。”
26．第四，在Jacky于2025年6月16日提交的回復(fù)誓章（第2份誓章）中，原告首次提出宗馥莉?qū)υ嫠鶎俚募彝シ种延小皣?yán)重?cái)骋猓╯eriousanimosity）”，并一直在系統(tǒng)性地爭(zhēng)奪家庭資產(chǎn)的控制權(quán)以對(duì)抗原告所屬的分支，包括爭(zhēng)奪娃哈哈集團(tuán)旗下的10家工廠公司，并轉(zhuǎn)移娃哈哈集團(tuán)的資產(chǎn)以利于自己。雖然本席理解原告資深大律師WilliamWongSC（由袁寶珊大律師（MsSharonYuen）和廖學(xué)勤大律師（MrCharlieLiu）協(xié)助）的觀點(diǎn)，即這些具體證據(jù)仍屬回應(yīng)被告在宗馥莉的反對(duì)證據(jù)（如下所述）中聲稱其始終尊重宗慶后意愿的指控的回復(fù)證據(jù)，但作為公平問題，應(yīng)給予被告機(jī)會(huì)回應(yīng)首次提出的這些細(xì)節(jié)。這就是為何在聆訊開始時(shí)，本席批準(zhǔn)被告依賴宗馥莉的第2份誓章。盡管如此，在整體情況下，這些具體證據(jù)在本席的判斷中不起任何決定性作用。
IV．被告的證據(jù)
27．關(guān)于原告對(duì)未經(jīng)授權(quán)提款的投訴，宗馥莉解釋說所有交易均為合法：
（1）外幣減少而港元和人民幣增加，這是由于匯率波動(dòng)和投資組合變動(dòng)所致。
（2）約524萬美元的凈變化主要源于建浩公司在2024年3月和4月償還了欠匯豐銀行的貸款及利息。貸款產(chǎn)生方式如下：
（a）在2023年12月27日（《委托書》和《協(xié)議》之前），建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事仍為宗慶后）向匯豐銀行借入一筆固定貸款，金額為318，491，601.59港元（“第1筆貸款”），用于為其投資“某些金融產(chǎn)品”融資；
（b）在2024年2月27日（《委托書》之后，《協(xié)議》之前），為再融資第1筆貸款及其應(yīng)計(jì)利息，建浩公司提取了第二筆貸款321，681，875.25港元（“第2筆貸款”）；
（c）在2024年4月5日（《委托書》和《協(xié)議》之后），為再融資第2筆貸款的未償還本金及利息，建浩公司提取了第三筆貸款233，778，513.60港元（“第3筆貸款”）；及
（d）在2024年4月12日（《委托書》和《協(xié)議》之后），建浩公司提取了第四筆貸款233，681，657.69港元（“第4筆貸款”），用于清償截至2024年4月12日的第3筆貸款未償還金額及其應(yīng)計(jì)利息；及
（3）提取的1，085，120美元用于結(jié)算由名為NewEraCapitalPartners，L.P．和NewEraCapitalPartnersII，L.P．（合稱“基金”）于2024年1月22日和2024年3月14日分別發(fā)出的出資請(qǐng)求（capitalcalls）。建浩公司（當(dāng)時(shí)唯一董事為宗慶后）分別于2017年8月和2022年初投資了這些基金。被告在其證據(jù)中明確承認(rèn)這些基金“并非匯豐賬戶的一部分”（見宗馥莉第1份誓章第31段）。
28．本席需指出：盡管在第2筆貸款和第二次提取資金結(jié)算基金的出資請(qǐng)求時(shí)，匯豐賬戶資產(chǎn)已被指定用于為固定收益投資設(shè)立的離岸信托，但仍進(jìn)行了此類提款。特別是用于結(jié)算基金出資請(qǐng)求的資金，“并非匯豐賬戶的一部分”。換句話說，匯豐賬戶資產(chǎn)被用于了一項(xiàng)與原告完全無關(guān)的投資。宗馥莉的回應(yīng)，本質(zhì)上，是這在過去宗慶后仍是建浩公司唯一董事時(shí)是慣常做法。
29． 宗馥莉也回應(yīng)了原告關(guān)于其在設(shè)立離岸信托方面拖延的投訴。她表示，她就文件草案條款與原告進(jìn)行的討論或談判是真誠的。
30．首先，宗馥莉辯稱《委托書》第3條（見上文第11段）意味著只有固定本金的利息才是信托資產(chǎn)，而非本金本身。她強(qiáng)調(diào)這一點(diǎn)，因?yàn)樗J(rèn)為原告錯(cuò)誤地認(rèn)為本金也應(yīng)屬于信托資產(chǎn)的一部分。
31．其次，與此相關(guān)，宗馥莉辯稱原告不應(yīng)將她視為僅僅是受托人（mereentrustee），仿佛她對(duì)設(shè)立離岸信托的文件條款沒有發(fā)言權(quán)（nosay）。她援引了《協(xié)議》第5條和第6條（見上文第14段）。特別是第5條規(guī)定在離岸信托過渡到私人信托公司期間，宗馥莉?qū)⑹恰笆芡腥说墓蓶|”。
32．第三，關(guān)于她堅(jiān)持要求對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估值，她援引了《協(xié)議》第4條（見上文第14段）。簡(jiǎn)言之，宗馥莉辯稱匯豐賬戶中的資產(chǎn)價(jià)值從未達(dá)到21億美元，因此在雙方找到彌補(bǔ)短缺的方法之前，原告沒有理由主張各自有權(quán)獲得每個(gè)7億美元的離岸信托。宗馥莉進(jìn)一步辯稱，每人7億美元的數(shù)字僅僅是期望值（aspirationalonly），而且無論如何，她不承認(rèn)手寫指示的有效性。因此，原告堅(jiān)持每個(gè)離岸信托必須注入7億美元現(xiàn)金是不切實(shí)際且不可行的。
33．第四，關(guān)于宗馥莉提議將其直系卑親屬納入離岸信托受益人的建議，被告的資深大律師BenjaminYuSC（由莫文樂大律師（MrBernardMak）協(xié)助）似乎辯稱其直系卑親屬會(huì)被信托契約草案中“被排除人士”的定義所排除。恕本席直言，此論點(diǎn)不能成立，因?yàn)椤氨慌懦耸俊北欢x為宗馥莉的配偶，或宗馥莉的任何子女或更遠(yuǎn)卑親屬的配偶；換句話說，宗馥莉的直系卑親屬不會(huì)被排除。此外，在其口頭陳述中，余資深大律師暗示，將宗馥莉的直系卑親屬納入受益人范圍以及委任宗馥莉?yàn)橛袡?quán)終止信托期限的保護(hù)人，可能是由于律師的模板所致。本席立即拒絕此建議，因?yàn)楸鞠療o法在此方面進(jìn)行司法認(rèn)知，且被告沒有提供證據(jù)解釋這些條款的加入是因?yàn)樽陴ダ虻穆蓭熋つ渴褂昧艘粋€(gè)適合所有情況的模板，而未根據(jù)其客戶需求行使任何專業(yè)判斷。
34．根據(jù)宗馥莉的說法，兩個(gè)陣營之間的這些分歧成為討論和談判中產(chǎn)生分歧的根源，阻礙了設(shè)立離岸信托所需文件的簽署。換句話說，宗馥莉是說她沒有表現(xiàn)出不受《委托書》和《協(xié)議》約束的意圖，她也沒有采取任何行動(dòng)或不行動(dòng)（違反《協(xié)議》第7條）來阻止離岸信托的設(shè)立，而是原告操之過急。
35． 宗馥莉強(qiáng)調(diào)她始終尊重宗慶后的意愿。針對(duì)原告指責(zé)她不尊重宗慶后意愿，宗馥莉在其第2份誓章中給出了解釋，細(xì)節(jié)為本席目前目的無需深究。
V．原告的案情
36．原告的案情是：
（1）《協(xié)議》受香港法律管轄（被告目前沒有證據(jù)對(duì)此提出爭(zhēng)議，盡管余資深大律師明確保留在任何后續(xù)法律程序（無論是在香港還是內(nèi)地）中的立場(chǎng)）；
（2） 宗馥莉未能設(shè)立離岸信托，違反了《協(xié)議》，且其“不作為”違反了《協(xié)議》第7條；及
（3） 宗馥莉就匯豐賬戶資產(chǎn)而言是歸于受托人和/或負(fù)有受信責(zé)任方。
VI．杭州訴訟
37．盡管原告的案情是《協(xié)議》受香港法律管轄，但由于《協(xié)議》中的司法管轄權(quán)條款（即第10條），原告必須在杭州市法院提起訴訟。因此，原告于2024年12月27日向杭州市中級(jí)人民法院（“杭州中院”）提交了一份附有民事起訴狀的申請(qǐng)（“向杭州法院的申請(qǐng)”），要求立案，以對(duì)宗馥莉（“杭州訴訟”）提起訴訟，并將建浩公司列為第三人。在杭州訴訟中，原告將尋求以下（及其他）濟(jì)助：
“1．判決確認(rèn)建浩創(chuàng)投公司名下在香港上海匯豐銀行有限公司…的銀行賬戶中的資產(chǎn)是三位原告享有受益權(quán)的信托財(cái)產(chǎn)（下稱‘信托財(cái)產(chǎn)’）；
2．請(qǐng)求確認(rèn)被告就信托財(cái)產(chǎn)對(duì)原告負(fù)有受托責(zé)任，需就信托財(cái)產(chǎn)的去向作出解釋；
3．請(qǐng)求判令被告在28天或法院認(rèn)為合適的任何其他期限內(nèi)，根據(jù)[HandwrittenInstructions]、[LetterofEntrustment]、[Agreement]，履行[Agreement]第3、4、5、6、7條約定的義務(wù)；
4．請(qǐng)求判令被告支付原告利息收益，以21億美元為基數(shù)…
5．請(qǐng)求判令被告向原告賠償擅自轉(zhuǎn)移的信托財(cái)產(chǎn)損失（暫計(jì)為1，085，120美元）…”
38．原告的資深大律師強(qiáng)調(diào)，杭州訴訟要求確認(rèn)匯豐賬戶資產(chǎn)本身（而不僅是其產(chǎn)生的收益）是訴訟中的標(biāo)的資產(chǎn)。
39．2025年2月28日，應(yīng)杭州中院要求，原告向杭州中院提交了修訂后的民事起訴狀。截至2025年6月16日（即原告提交宗繼昌第2份誓章時(shí)），向杭州法院的申請(qǐng)仍在處理中，尚未完成“立案”。彼時(shí)，雙方似乎在證據(jù)上對(duì)杭州訴訟能否為《高等法院條例》（HCO）第21M條之目的視為“已存在”存在爭(zhēng)議，盡管余資深大律師在口頭陳詞中公正地指出，《高等法院條例》第21M條亦涵蓋“將要展開”的法律程序，因此其不就此點(diǎn)提出異議。無論如何，在聆訊前幾日（即2025年7月8日），浙江省高級(jí)人民法院通過《受理案件通知書（NoticeofAcceptance）》告知原告，杭州訴訟已“立案”。余資深大律師提出異議，稱所附《受理案件通知書》副本中的案號(hào)被涂黑，且鑒于杭州訴訟系向杭州中院而非浙江高院提起，該證據(jù)無法清晰證明此通知書與杭州訴訟相關(guān)。原告解釋稱，涂黑是應(yīng)杭州中院要求為減少公眾關(guān)注而為。無論涂黑原因如何，細(xì)看該通知書內(nèi)容——其中將原告列為原告、宗馥莉列為被告、建浩公司列為第三人——本席認(rèn)為該通知書顯然與杭州訴訟相關(guān)。為便利計(jì)，無論哪家內(nèi)地法院現(xiàn)正審理杭州訴訟，本席均將相關(guān)內(nèi)地法院稱為“內(nèi)地法院”。
VII．《高等法院條例》第21M條申請(qǐng)的雙階審查標(biāo)準(zhǔn)
40．終審法院在CompaniaSudAmericanadeVaporesSAvHin-ProInternationalLogisticsLtd（2016）19HKCFAR586第47-54段（由Phillips勛爵擔(dān)任非常任法官）已明確《高等法院條例》第21M條的適用方法。本席僅需援引高等法院LisaWong法官在JiangXiAnFaDaWineCo．LtdvZhanKing[2019]HKCFI2411第48段總結(jié)的法律原則：
“（1）在第一階段，法院首先需判斷：若在外國法院已展開或?qū)⒁归_的法律程序最終作出判決，該判決是否屬于香港法院可予執(zhí)行的判決。若外國程序作出的判決可由香港法院執(zhí)行，則法院需進(jìn)一步審視：若該臨時(shí)救濟(jì)是為協(xié)助香港本地訴訟而尋求，法院會(huì)如何考量相同問題；唯一區(qū)別在于，原告針對(duì)被告的實(shí)體申索的強(qiáng)度（如屬相關(guān)）應(yīng)站在外國法院的角度審視，而非依據(jù)香港法律審視。
（2）在第二階段，根據(jù)第21M（4）條的要求，法院應(yīng)考慮以下事實(shí)是否使得法院批準(zhǔn)該申請(qǐng)不公正或不便利：除第21M條外，法院就該相關(guān)法律程序的主題事宜不具有司法管轄權(quán)?！?/p>
VIII．第一階段
41．就第一階段而言，被告的余資深大律師正確地未對(duì)可能在杭州訴訟中作出的判決的可執(zhí)行性提出異議。然而，余資深大律師主張，無論所尋求的救濟(jì)是瑪瑞瓦禁制令、產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制令還是保全令，其門檻必須為良好可爭(zhēng)辯理據(jù)。他援引前述Hin-Pro案本身，并指出該案第一階段的門檻也是良好可爭(zhēng)辯理據(jù)。此外，他在聆訊中還提交了另一個(gè)案件，即ConvoyCollateralLtdvBroadIdeaInternationalLtd[2023]AC389（來自英屬維爾京群島的樞密院上訴案），并依賴其第101段強(qiáng)調(diào)，法院行使衡平法或法定管轄權(quán)批予禁制令，必須以良好可爭(zhēng)辯理據(jù)為門檻。
42．恕本席直言，本席無法理解這些案例如何支持余資深大律師關(guān)于門檻的主張。這些案件均涉及瑪瑞瓦禁制令或凍結(jié)令，而其門檻即便在香港本地訴訟中也是良好可爭(zhēng)辯理據(jù)。正如區(qū)慶祥署理副法官（DHCJQueenyAu-Yeung）（當(dāng)時(shí)身份）在NarianSamtanivChandersenTikamdasSamtani[2012]4HKLRD872第76段所指出的，保全令與瑪瑞瓦禁制令存在本質(zhì)區(qū)別，即：
>“[瑪瑞瓦禁制令]遠(yuǎn)超[產(chǎn)權(quán)強(qiáng)制令或保全令]，它使法院能夠批予原告一項(xiàng)非正審禁制令，以限制被告處置甚至處理其資產(chǎn)，而這些資產(chǎn)是原告并未主張產(chǎn)權(quán)，但在判決后可被扣押以清償金錢判決的資產(chǎn)．．．”
43．正是這種區(qū)別（瑪瑞瓦禁制令具有更廣泛效力），才要求對(duì)瑪瑞瓦禁制令適用更高的門檻。
44．本席認(rèn)為，第一階段的目的很明確——若香港法院本不會(huì)批予該命令，則考慮是否批予該命令以協(xié)助外國訴訟便毫無意義，因?yàn)榕枰豁?xiàng)香港法院本不會(huì)批予的命令來協(xié)助外國訴訟，似乎有違法院禮讓（lackingincomity）。本席傾向于認(rèn)為，若香港法院本會(huì)批予該命令，卻僅因自以為是地（presumptuously）認(rèn)為門檻應(yīng)提高而拒絕在協(xié)助中批予，同樣有違法院禮讓。在本席與余資深大律師的口頭交流中，本席詢問了為何第一階段的門檻應(yīng)提高。余資深大律師的回應(yīng)實(shí)質(zhì)上是：因?yàn)檫@是法定管轄權(quán)（statutoryjurisdiction）（依賴前述Convoy案），且因當(dāng)事人選擇了外國法院（chosetheforeignforum）解決爭(zhēng)議，香港法院應(yīng)非常謹(jǐn)慎（verycautious）行使該管轄權(quán)。本席同意應(yīng)非常謹(jǐn)慎行使該管轄權(quán)，至于如何謹(jǐn)慎行使，本席應(yīng)遵循對(duì)本席有約束力的權(quán)威判例（authorities）的指引。關(guān)于當(dāng)事人選擇法院地，雖可作為謹(jǐn)慎行事的一個(gè)理由，但本席認(rèn)為，這更多屬于不方便法院（forumnonconveniens）考量的因素，而本席在此并不涉及該問題。根據(jù)《高等法院條例》第21M條提出的申請(qǐng)，其本質(zhì)（byitsverynature）即意味著申請(qǐng)人承認(rèn)香港法院非（notanappropriateforum）解決實(shí)體爭(zhēng)議的適當(dāng)?shù)?，但認(rèn)為香港法院可僅批予某些濟(jì)助以作協(xié)助（reliefinaidonly）。
45．此外，若法定管轄權(quán)和/或當(dāng)事人選擇外國法院應(yīng)會(huì)導(dǎo)致或會(huì)導(dǎo)致門檻提高，那么在余資深大律師就此門檻問題援引的所有案例中（這些案例均涉及為協(xié)助外國訴訟而尋求的瑪瑞瓦或凍結(jié)令），應(yīng)已采用或本會(huì)采用高于良好可爭(zhēng)辯理據(jù)的門檻。然而，相反，這些案例僅表明，在第一階段適用了與香港本地瑪瑞瓦禁制令相同的門檻。恕本席直言，若余資深大律師的理由成立，本席看不出為何對(duì)瑪瑞瓦禁制令未適用提高的門檻，而對(duì)其他非正審禁制令卻應(yīng)如余資深大律師所主張那樣適用提高的門檻。
46．簡(jiǎn)言之，本席無法理解當(dāng)事人選擇法院地和/或謹(jǐn)慎行事如何能轉(zhuǎn)化為第一階段的提高門檻。本席認(rèn)為，香港法院的謹(jǐn)慎以及任何“涉外因素”或法院禮讓考量，在第二階段才起作用，而非第一階段。
47．本席需補(bǔ)充說明的是，認(rèn)為在《高等法院條例》第21M條背景下，禁制令或保全令的門檻應(yīng)提升至良好可爭(zhēng)辯理據(jù)的建議，混淆了第一階段與第二階段。本席認(rèn)為，第二階段將通過考量“不公正”和/或“不便利”來處理此涉外因素。因此，本席認(rèn)定，就目前決定是否應(yīng)批予保全令之目的而言，其門檻應(yīng)為存在須予審理的嚴(yán)肅爭(zhēng)議。
48．同理，余資深大律師建議，無論為何種協(xié)助外國訴訟而尋求禁制令或保全令，資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)是一項(xiàng)必要條件。余資深大律師是否主張資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)是第一階段還是第二階段的要件，本席并不完全清楚。他似乎認(rèn)為兩者都是，或似乎認(rèn)為其屬于第一階段還是第二階段并不重要。就其主張這是第一階段的要求而言，基于本席拒絕其關(guān)于提高門檻主張的相同理由，本席也拒絕該建議。
49． 根據(jù)上述證據(jù)及雙方各自案情，本席認(rèn)為，就原告關(guān)于違約的申索而言，存在須予審理的嚴(yán)肅爭(zhēng)議是顯而易見的。余資深大律師也公正地承認(rèn)了這一點(diǎn)。無論如何，本席認(rèn)為，原告亦已就違約申索確立了良好可爭(zhēng)辯理據(jù)。
50．關(guān)于就匯豐賬戶資產(chǎn)的歸復(fù)信托和/或受信關(guān)系，Wong資深大律師論證如下：
（1）《委托書》本身創(chuàng)設(shè)了一項(xiàng)明示信托（expresstrust），要求宗馥莉?yàn)樽趹c后持有建浩公司股份及其資產(chǎn)。Wong資深大律師主張，這意味著宗馥莉和建浩公司不享有匯豐賬戶資產(chǎn)的任何實(shí)益權(quán)益。
（2）《協(xié)議》產(chǎn)生了歸復(fù)信托。根據(jù)《協(xié)議》，宗馥莉同意使用匯豐賬戶資產(chǎn)設(shè)立離岸信托；作為對(duì)價(jià)，原告同意不質(zhì)疑有利于宗馥莉的遺囑有效性（《協(xié)議》序言第2段）。
（3）由于宗馥莉?qū)R豐賬戶資產(chǎn)不享有任何權(quán)益，但控制該等資產(chǎn)且須為設(shè)立離岸信托而交付（交付）該等資產(chǎn)（《協(xié)議》第6條），她需對(duì)資產(chǎn)權(quán)益人承擔(dān)代理式受信責(zé)任（fiduciarydutyofagencytype）：參見LibertarianInvestmentsLtdvHall（2013）16HKCFAR681第64-65段（Ribeiro常任法官）。
（4）因此，盡管《委托書》和《協(xié)議》可能授予宗馥莉和建浩公司設(shè)立新信托的權(quán)力（power），但不能推論相同文件未設(shè)立信托：參見《LewinonTrusts》（第20版）第3-054段。
（5）雖然匯豐賬戶資產(chǎn)的法定所有權(quán)人（legalowner）是建浩公司，但在公司實(shí)體由個(gè)人完全控制的情形下，“法院可推定存在信托宣告——即當(dāng)公司董事設(shè)立財(cái)產(chǎn)授安排（settlement）后，將公司視為公司受托人，為已構(gòu)成的財(cái)產(chǎn)授安排利益而經(jīng)營公司原有業(yè)務(wù)”：參見《LewinonTrusts》（同上）第3-004段。本席認(rèn)為，此為事實(shí)與法律的混合問題（mixedquestionoffactandlaw）。
51．基于上述，Wong資深大律師進(jìn)一步主張，原告對(duì)匯豐賬戶資產(chǎn)及其收益擁有產(chǎn)權(quán)權(quán)益。
52．余資深大律師不同意。其主張：原告對(duì)匯豐賬戶資產(chǎn)整體不享有任何產(chǎn)權(quán)權(quán)益，至多宗馥莉可能對(duì)匯豐賬戶資產(chǎn)產(chǎn)生的收益負(fù)有受信責(zé)任。其理由在于：匯豐賬戶資金仍不足21億美元，信托尚未設(shè)立，且匯豐賬戶資產(chǎn)用于投資，而投資決策權(quán)在法定所有權(quán)人建浩公司。其甚至暗示《協(xié)議》本身設(shè)立信托的可執(zhí)行性存疑。
53．余資深大律師似主張：除非匯豐賬戶資產(chǎn)價(jià)值達(dá)到21億美元，否則信托不能成立，或主張此乃待決爭(zhēng)議之一。然此主張需結(jié)合手寫指示第5條解釋：
>“先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請(qǐng)繼盛請(qǐng)假回來辦理好?！?/p>
54．盡管被告不承認(rèn)手寫指示的真實(shí)性及/或有效性，但公允而言，其至少構(gòu)成一項(xiàng)須予審理的嚴(yán)肅爭(zhēng)議。因此，關(guān)于《協(xié)議》是否須與手寫指示一并解讀以正確解釋離岸信托設(shè)立時(shí)間，同樣存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議。本席補(bǔ)充：雖無直接證據(jù)證明宗馥莉知悉手寫指示（因其致函郭虹），但鑒于宗馥莉是宗慶后就建浩公司股份的代名股東（nomineeshareholder）（見《委托書》序言第3條），結(jié)合Jacky相信（本席認(rèn)為該信念內(nèi)在可信）郭虹已將手寫指示轉(zhuǎn)告宗馥莉，存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議需審理：該情況下手寫指示已被提請(qǐng)宗馥莉注意。
55．無論如何，本席無需就雙方在此信托與受信問題上的主張實(shí)體優(yōu)劣發(fā)表定論。足以認(rèn)定其構(gòu)成一項(xiàng)嚴(yán)肅爭(zhēng)議。
56．再者，即便門檻是良好可爭(zhēng)辯理據(jù)，基于現(xiàn)有文件、證據(jù)及陳詞，本席認(rèn)為就該信托與受信問題亦存在良好可爭(zhēng)辯理據(jù)。
57．關(guān)于便利平衡（balanceofconvenience），本席須指出：原告現(xiàn)尋求的保全令非瑪瑞瓦禁制令。因此，存在資產(chǎn)散失的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)（realriskofdissipation）并非必要條件（但仍具相關(guān)性）。相反，審查標(biāo)準(zhǔn)在于是否存在保全必要，且若損害賠償可充分救濟(jì)，法院可拒絕批予保全令：參見NarianSamtani案（同上）第78-79段（區(qū)慶祥署理副法官）。本席認(rèn)為基于以下原因確有必要：
（1）如Coleman法官在SkyMotionHoldingsLtdvChinaCreateCapitalLtd[2019]HKCFI2408第79段闡釋：
>“若產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)至少存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議，便利平衡通常傾向于在非正審階段保全訴訟標(biāo)的物。可進(jìn)一步考慮的是，標(biāo)的物為可交易資產(chǎn)，故存在喪失風(fēng)險(xiǎn)．．．”
如前所述，信托與受信問題存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議，故原告的產(chǎn)權(quán)申索亦然。
（2）盡管原告享有匯豐賬戶資產(chǎn)收益權(quán)，但迄今未作分派且信托未設(shè)立。宗馥莉雖解釋未設(shè)立原因，但其解釋基于其對(duì)《協(xié)議》的理解，而如上所述，此理解存在嚴(yán)重爭(zhēng)議。
（3）無論宗馥莉是否真心承納其受信責(zé)任，鑒于原告享有匯豐賬戶資產(chǎn)收益權(quán)，若宗馥莉恪守職責(zé)，即使其真心認(rèn)為無法律責(zé)任，亦應(yīng)比如今表現(xiàn)更愿意向原告提供匯豐賬戶信息。然相反，其始終堅(jiān)稱無法律義務(wù)且未提供任何信息。更何況，在信托與受信問題構(gòu)成嚴(yán)肅爭(zhēng)議時(shí)，被告是否有法律義務(wù)向原告提供關(guān)于信托資產(chǎn)或受信人管理/控制資產(chǎn)的信息，同樣存在嚴(yán)肅爭(zhēng)議（參見Libertarian案第167段（Millett勛爵）；《LewinonTrusts》第21-035段）。此皆引向質(zhì)疑：被告何以看似不愿提供信息？
（4）宗馥莉在信托契約草案中提議納入其直系卑親屬（違背《協(xié)議》），加之其涉嫌違約及無法解釋的信息提供抵觸，指向存在喪失風(fēng)險(xiǎn)（雖非必然為真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)）。
（5）匯豐賬戶資產(chǎn)價(jià)值截至2024年5月31日達(dá)18億美元。在無相反證據(jù)下，固有可能性（inherentlyprobable）是被告無力補(bǔ)償此巨額損失，且無相反證據(jù)。
58．綜上，若申請(qǐng)向香港法院提出，本席將批予保全令，但需作出一項(xiàng)修改。
59．匯豐賬戶為投資賬戶。即便依《協(xié)議》，匯豐賬戶資產(chǎn)亦用于固定收益投資。故本席同意余資深大律師觀點(diǎn)：禁止“處置（disposingof）”或“處理（dealingwith）”不合宜。此外，投資價(jià)值浮動(dòng)。因此，本席亦同意：禁止價(jià)值減損（diminutionofvalue）同樣不合宜。
60．本席與雙方律師口頭交流時(shí)，曾探討是否可設(shè)機(jī)制僅允許《協(xié)議》預(yù)期的固定收益投資。但經(jīng)考慮，本席認(rèn)為僅允許固定收益投資，在某種意義上等于承認(rèn)《協(xié)議》效力（其可執(zhí)行性存爭(zhēng)議且屬杭州法院待決事項(xiàng)）。鑒于保全令旨在為杭州法院裁決保全匯豐賬戶資產(chǎn)，命令應(yīng)維持現(xiàn)狀（maintainthestatusquo）。匯豐賬戶性質(zhì)屬投資賬戶，其資產(chǎn)現(xiàn)狀必為投資。但僅允許固定收益投資或不可行：銀行為免被指控允許非固定收益投資，可能完全禁止任何投資（除非雙方同意某項(xiàng)投資屬固定收益）。這將變相賦予原告否決權(quán)（即使依《協(xié)議》其亦不享有）?？偠灾鞠J(rèn)為禁止“提?。╳ithdrawal）”和“抵押（encumbrance）”能在保全資產(chǎn)與避免干預(yù)內(nèi)地法院案件管理（此乃第二階段考量因素，如下所述）間達(dá)致適當(dāng)平衡。
61．結(jié)論：第一階段審查通過。
IX．第二階段
62．盡管終審法院在Hin-Pro案第54段表示“列舉何種情形下批予濟(jì)助屬不公正或不便利，似無甚助益”，但本席被指引參考MotorolaCreditCorporationvUzan（No2）[2004]1WLR113第115段（該案亦在Hin-Pro第54段提及）提出的五項(xiàng)考量：
[（1）]批予命令會(huì)否干擾主要審理法院的案件管理，例如命令與主要審理法院命令不一致或重疊；
[（2）]主要司法管轄區(qū)政策是否本身不頒予全球凍結(jié)/披露令；
[（3）]所作命令會(huì)否引發(fā)不協(xié)調(diào)或混淆及/或在其他司法管轄區(qū)（特別是受禁制方居住地或受影響資產(chǎn)所在地國法院）產(chǎn)生沖突、不一致或重疊命令的風(fēng)險(xiǎn)。若然，則尊重該國屬地管轄權(quán)應(yīng)阻卻法院對(duì)外國被告行使異常寬泛權(quán)力；
[（4）]尋求命令時(shí)是否存在潛在管轄權(quán)沖突，導(dǎo)致頒予全球性命令不合宜（inappropriateandinexpedient）；及
[（5）]若管轄權(quán)受爭(zhēng)議且預(yù)期違令，法院會(huì)否作出其無法執(zhí)行的命令。
63．此清單非窮盡（notexhaustive），且不可視為清單對(duì)照（如勾選多寡對(duì)應(yīng)不公正/不便利程度）。個(gè)案取決于具體事實(shí)背景。
64．雖非窮盡，本席援引此清單基于一因：余資深大律師似主張資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)為第二階段要件。其理由與第一階段提高門檻理由相同（即當(dāng)事人選擇法院地故法院應(yīng)謹(jǐn)慎）。然即便依此具體清單，本席亦無法提煉出要求第二階段存在資產(chǎn)散失真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)的理據(jù)或指引。本席認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)必須如終審法院在Hin-Pro案明確者：批予濟(jì)助是否不公正或不便利。故恕難接受余資深大律師此主張。
65．誠如余資深大律師正確指出，杭州訴訟主要尋求宣告匯豐賬戶資產(chǎn)存在信托的救濟(jì)。若本席批予保全令，本席認(rèn)為其無任何不一致或干預(yù)杭州法院管轄權(quán)或案件管理。該保全令將確保標(biāo)的資產(chǎn)仍存續(xù)，避免杭州訴訟徒勞，顯然有助于內(nèi)地法院。本席更認(rèn)為，此舉明確體現(xiàn)對(duì)內(nèi)地法院的禮讓——確保位于香港的資產(chǎn)仍可為內(nèi)地法院處置所用。
66．余資深大律師主張香港法院不應(yīng)臆測(cè)內(nèi)地法院觀點(diǎn)。其稱：若向內(nèi)地法院申請(qǐng)，香港法院方可知何種命令批予（或不批予）屬不公正及/或不便利。其有力主張：原告不應(yīng)要求本席臆測(cè)，而應(yīng)向內(nèi)地法院申請(qǐng)；原告一面未申請(qǐng)，一面徑稱內(nèi)地法院不會(huì)批予涉境外資產(chǎn)禁制令（見下述專家意見），使本席陷入兩難，被迫臆測(cè)。其更依賴Motorola案（同上）第119段主張：僅在國際欺詐案中，方無需先向外國法院申請(qǐng)。
67．本席認(rèn)為，余資深大律師近乎主張：向外國法院申請(qǐng)是行使《高等法院條例》第21M條管轄權(quán)的前提條件。Wong資深大律師在回應(yīng)中強(qiáng)調(diào)（本席贊同）：表面暗示此前提的案例均為單方申請(qǐng)案，申請(qǐng)人本應(yīng)在履行全面坦誠披露義務(wù)時(shí)，證明其已向外國法院申請(qǐng)或解釋未申請(qǐng)?jiān)?。根本上，此前提違背經(jīng)恰當(dāng)解釋的法條文意。對(duì)此，本席僅需援引TheExport-ImportBankofChinavLiuQingpin[2018]HKCFI1840第113段：LisaWong法官指第21M條旨在促進(jìn)“執(zhí)行或強(qiáng)制執(zhí)行外國判決的程序——因判決債務(wù)人的資產(chǎn)位于香港，該程序或需移師香港”。秉持此宗旨，向外國法院申請(qǐng)雖屬相關(guān)因素，不應(yīng)成為前提。
68．為消弭任何“向外國法院申請(qǐng)是（或?qū)崬椋┣疤帷钡陌凳?，Wong資深大律師指引本席參考若干先例：
69．第一，ChowSteelIndustriesPublicCoLtdvKoSung[2020]HKCFI483：未向泰國法院申請(qǐng)凍結(jié)令。楊法官（KYeungJ）接納泰國法院政策或?qū)嵺`本身不頒予域外凍結(jié)令的證據(jù)，裁定香港批予瑪瑞瓦禁制令協(xié)助并非不合宜（notinexpedient），最終批予該令。
70．第二JSCVTBBankvPavelSkurikhin[2014]EWHC2254（QB）：Eder法官在第15段接受“俄羅斯法院極少頒予涉境外資產(chǎn)凍結(jié)令，盡管其有權(quán)且偶對(duì)受俄國際協(xié)定約束的境外資產(chǎn)頒令”（強(qiáng)調(diào)為后加）。未向俄法院申請(qǐng)凍結(jié)令。Eder法官仍批予全球凍結(jié)令（受俄國際協(xié)定約束的司法管轄區(qū)除外）。余資深大律師提醒：該案答辯人無律師代表且無相反專家證據(jù)。即便如此，該案仍未向外國法院申請(qǐng)下行使類第21M條管轄權(quán)的例證。
71．第三，AnanKaseiCoLtdvMolycorpChemicals&Oxides（Europe）Ltd[2017]FSR13：法院關(guān)于批予濟(jì)助協(xié)助外國訴訟是否合宜的意見僅為附帶意見（obiter）（第43-49段），以備進(jìn)一步審理之需（第42段）。該附帶意見第48-49段，Arnold法官駁回“向外國法院申請(qǐng)應(yīng)為向本國法院申請(qǐng)臨時(shí)濟(jì)助協(xié)助外國訴訟前提”的論點(diǎn)。余資深大律師雖雄辯主張?jiān)摪敢驓W洲專利制度特殊性（不適用于港）而實(shí)質(zhì)可區(qū)分，本席認(rèn)為該附帶意見的一般原則與“公正與便利”的寬泛審查標(biāo)準(zhǔn)一致，仍具參考價(jià)值。
72．綜上，此三例表明：向外國法院申請(qǐng)非前提。且如例所示，“政策或?qū)嵺`不批予”或“極罕批予”，是無不公正及無不便利的重要表征。
73．盡管如此，本席同意：申請(qǐng)人是否已向外國法院申請(qǐng)及（若未）解釋原因，均屬重要考量。
74．該解釋已載于原告回復(fù)誓章。Jacky第2份誓章第38段闡明：
“本人需明確：我方未先向杭州法院申請(qǐng)，因內(nèi)地律師[第28段指北京大成（上海）律師事務(wù)所]告知，基于實(shí)際限制（特別是標(biāo)的資產(chǎn)位于中國大陸境外，即香港），無法從杭州法院獲此命令；且因此，該命令（縱可取得）亦無法對(duì)宗馥莉或建浩公司執(zhí)行?！保◤?qiáng)調(diào)為后加）
75．對(duì)此，余資深大律師主張：原告在提起本訴訟及發(fā)出傳票時(shí)，根本未思考內(nèi)地法院會(huì)否依法律、政策或?qū)嵺`批予涉匯豐賬戶資產(chǎn)的保全令。其指出：2025年1月3日首次聆訊（由周兆鈞副法官審理）時(shí)未作解釋，上述解釋僅為事后補(bǔ)救（afterthought）。余資深大律師故主張：首先，原告申請(qǐng)未循正當(dāng)程序；其次，原告為保全令挑選法院（forum-shopping）。其敦促本席勿容香港法院被如此利用或?yàn)E用。然，縱原告本可在支持誓章中解釋更妥，基于現(xiàn)有誓章證據(jù)，本席不能認(rèn)定該解釋系事后補(bǔ)救——此近乎（若非實(shí)質(zhì)等同）認(rèn)定Jacky宣誓作虛假陳述，而無充分證據(jù)支持此認(rèn)定。
76．與原告內(nèi)地律師意見一致，Wong資深大律師依賴原告專家報(bào)告作為獨(dú)立意見主張：內(nèi)地法院雖有管轄權(quán)批予涉境外資產(chǎn)的保全令，但依政策及實(shí)踐極罕批予。原告專家確認(rèn)不知曉任何此類命令，且經(jīng)檢索公開案例亦未發(fā)現(xiàn)。
77．政策與實(shí)踐幾恒有例外。就此，被告專家援引一宗據(jù)稱曾批令的保密案例（不公開）。被告專家自稱處理該案，但未說明日期甚至年份。其將案例報(bào)告附錄于專家報(bào)告，但報(bào)告大量涂黑：正文僅3.5頁（第5頁為附錄法條），法院名稱、日期全涂黑，且第1-2頁幾乎全涂黑。無法從報(bào)告推知批令理由，甚至涉案資產(chǎn)是否位于境外亦不明（雖被告專家在報(bào)告中補(bǔ)充稱資產(chǎn)在境外）。原告無從核實(shí)此。本席認(rèn)為，該報(bào)告價(jià)值甚微（little，ifany）。若需裁斷，本席傾向采信原告專家意見。
78．余資深大律師進(jìn)一步主張：被告專家依賴2023年修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》第103條，故（1）原告專家援引2023年前民訴法不合宜；（2）因修訂僅兩年，稱修訂后罕批令有欠公允。需說明：被告專家未提及時(shí)效問題，故原告專家無從回應(yīng)此點(diǎn)。本席應(yīng)記錄：Wong資深大律師口頭回應(yīng)陳詞似請(qǐng)本席上網(wǎng)查證2023年是否重大修訂，本席斷然拒絕。
79．無論如何，即便為被告作最有利推定，被告專家需訴諸保密且大量涂黑的案例報(bào)告，反強(qiáng)化原告專家意見——即此乃不批予保全令的政策與實(shí)踐，例外情形（本席公允而言）極罕，即便相關(guān)時(shí)段自2023年始（非更早）。
80．綜上，本席認(rèn)為批予原告保全令屬公正便利，但依上述第60段修改條款。
81． 本席須明確：若情勢(shì)重大變更（如內(nèi)地法院就案件實(shí)體作出某些裁決），致保全不再公正或便利，當(dāng)事人應(yīng)立即通知香港法院，屆時(shí)由香港法院考慮如何處置保全令。
X．披露令
82．原告尋求披露令，要求披露以下信息：
“a．匯豐賬戶的最新結(jié)余；
b．若匯豐賬戶資產(chǎn)在2024年2月2日或之后被處置或轉(zhuǎn)移至第三方，則該等資產(chǎn)的下落及其替代/可追蹤收益的位置，以及該等資產(chǎn)被處置或轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的對(duì)象、去向及具體情形；
c．關(guān)于在2024年5月31日銀行結(jié)單中顯示已轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的1，085，120美元款項(xiàng)（“該款項(xiàng)”），該款項(xiàng)或其替代/可追蹤收益的下落，以及該款項(xiàng)被處置或轉(zhuǎn)出匯豐賬戶的對(duì)象、去向及具體情形；及
d．自2024年2月2日起至本命令送達(dá)相關(guān)被告之日，匯豐賬戶資產(chǎn)的資產(chǎn)、收入及支出變動(dòng)的完整賬目。
83．在展開實(shí)質(zhì)分析前，本席指出：（c）項(xiàng)現(xiàn)已不必要，因如前所述，被告已在誓章中解釋該1，085，120美元用于滿足基金出資請(qǐng)求（capitalcalls）。
84．關(guān)于披露令申請(qǐng)，本席有兩項(xiàng)主要考量。第一項(xiàng)考量源于杭州訴訟尋求的濟(jì)助2（Relief2）（見上文§37引述）：
“請(qǐng)求確認(rèn)被告就信托財(cái)產(chǎn)對(duì)原告負(fù)有受托責(zé)任，需就信托財(cái)產(chǎn)的去向作出解釋”
XI．結(jié)論
88．綜上，本席按A冊(cè)聆訊案卷第4-12頁命令草稿作出命令，并作以下修改：
（1）草案第1及2段中“處置、處理或減損價(jià)值替換為“提取或抵押”；
（2）刪除草案第3（c）段；
（3）草案第5段按原告聆訊時(shí)提交的修訂稿改為：
“本命令持續(xù)有效直至：原告針對(duì)第一被告（第二被告列為第三人）在杭州市中級(jí)人民法院提起的申索（已于2025年7月4日經(jīng)浙江省高級(jí)人民法院受理立案）獲最終處理?！?/p>
并增補(bǔ)“或直至法院另行下令”；
（4）刪除草案第10段（域外送達(dá)條款），依原告修訂稿；
（5）保留申請(qǐng)自由；且
（6）更新草案附表1以涵蓋所有正式提交的誓章，并明確排除本席在余資深大律師申請(qǐng)下于聆訊初時(shí)剔除的Jacky第2份誓章第32及37段內(nèi)容。
89．因本席已批予原訴傳票所尋求的濟(jì)助，無需就非正審傳票作任何命令。故本席對(duì)非正審傳票不作任何命令。
90．關(guān)于原訴傳票及非正審傳票的訟費(fèi)，本席頒下訟費(fèi)暫準(zhǔn)命令：被告須支付原告訟費(fèi)（含所有保留訟費(fèi)），通過書面文件簡(jiǎn)易評(píng)估，并準(zhǔn)予兩名大律師費(fèi)用證明。為進(jìn)行簡(jiǎn)易評(píng)估：
-訟費(fèi)暫準(zhǔn)命令轉(zhuǎn)為絕對(duì)后3日內(nèi)，原告須提交并送達(dá)訟費(fèi)陳述書；
-此后7日內(nèi)，被告須提交并送達(dá)異議清單。
91．最后，本席感謝原告律師（Wong資深大律師、袁大律師及廖大律師）與被告律師（余資深大律師及莫大律師）的全面而精專協(xié)助。
法人代表信息
（GaryCCLam）
高等法院暫委法官黃資深大律師（MrWilliamWongSC）率領(lǐng)袁大律師（MsSharonYuen）及廖大律師（MrCharlieLiu），
由嘉仕律師事務(wù)所有限法律責(zé)任合伙（KarasSoLLP）委聘，代表第一至第三原告
余資深大律師（MrBenjaminYuSC）率領(lǐng)莫大律師（MrBernardMak），
由蕭黃律師事務(wù)所（AnthonySiu&Co．）委聘，代表第一至第二被告
以下為判決書原文：
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教書育人規(guī)律、學(xué)生成長(zhǎng)規(guī)律，以為何學(xué)、學(xué)什么、如何學(xué)、學(xué)得怎樣為邏輯，立足自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，重構(gòu)教學(xué)內(nèi)容，完善課程資源，科學(xué)地將思想政治教育貫穿于每一堂課程之中，深植于每一位專業(yè)教師心中，實(shí)現(xiàn)知識(shí)傳授、能力提升與價(jià)值引領(lǐng)交相輝映，人才培養(yǎng)煥發(fā)出勃勃生機(jī)。
特稿|“雙一流”建設(shè):用價(jià)值塑造踐行育人初心?？人民論壇網(wǎng)
陳征建議，在這樣的背景下，科普工作的理念應(yīng)當(dāng)從知識(shí)補(bǔ)課轉(zhuǎn)向價(jià)值引領(lǐng)——?！翱破盏膬?nèi)涵要從傳授知識(shí)、教授方法，轉(zhuǎn)向樹立科學(xué)觀念、涵養(yǎng)科學(xué)精神、培育創(chuàng)新精神和營造社會(huì)氛圍-?！备吆瓯笠脖磉_(dá)了同樣的觀點(diǎn)-。他還建議，通過全面融入經(jīng)濟(jì)、政治、文化、社會(huì)、生態(tài)文明建設(shè)，向政府引導(dǎo)、社會(huì)化協(xié)同機(jī)制轉(zhuǎn)變，擔(dān)負(fù)起服務(wù)人民后面會(huì)介紹。
課程思政:融通專業(yè)學(xué)習(xí)與價(jià)值引領(lǐng)
開展定期的師德師風(fēng)培訓(xùn)是價(jià)值引領(lǐng)的重要舉措-——。例如，學(xué)校每學(xué)期都會(huì)組織骨干教師參加師德師風(fēng)專題培訓(xùn)，邀請(qǐng)教育領(lǐng)域的專家、模范教師進(jìn)行講座。在一次培訓(xùn)中，一位資深的模范教師分享了自己幾十年如一日?qǐng)?jiān)守鄉(xiāng)村教育的經(jīng)歷——_。他提到，教育不僅僅是知識(shí)的傳授，更是對(duì)學(xué)生心靈的呵護(hù)與塑造，是對(duì)社會(huì)責(zé)任感的踐行。這種是什么。
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