在經(jīng)過長達(dá)半年的等待后，三度沖刺A股IPO均以失敗告終的八馬茶業(yè)終于拿到了中國證監(jiān)會的“放行條”。
7月17日，中國證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于八馬茶業(yè)股份有限公司境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案通知書》，意味著八馬茶業(yè)已經(jīng)完成赴港上市的備案程序。
根據(jù)備案通知書，八馬茶業(yè)擬發(fā)行不超過2913.34萬股境外上市普通股并在港交所上市。公司106名股東擬將所持合計4398.69萬股境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為境外上市股份，并在港交所上市流通。
不過，由于遞表六個月內(nèi)未通過聆訊，根據(jù)港交所相關(guān)規(guī)定，八馬茶業(yè)的招股書已自動失效。雖然后續(xù)八馬茶業(yè)可以通過更新招股書，再次“激活”上市程序，但其向資本市場沖刺的歷程確實堪稱坎坷。
從多次沖A未果，到如今港股IPO進(jìn)展緩慢，足見監(jiān)管部門對八馬茶業(yè)上市態(tài)度謹(jǐn)慎。八馬茶業(yè)若選擇更新材料繼續(xù)沖刺港股，仍需要直面家族治理獨(dú)立性、加盟模式可持續(xù)性等核心問題。
沖擊A股三戰(zhàn)三敗
八馬茶業(yè)成立于1997年，招股書中自稱“中國高端茶領(lǐng)導(dǎo)者”，主要銷售茶葉及茶具、茶食、茶飲等非茶葉產(chǎn)品，是一家在全國有著約3500家門店的茶業(yè)連鎖企業(yè)。
八馬茶業(yè)門店上證報記者孔令儀攝雖然并非上市公司，八馬茶業(yè)卻可以算是資本市場的“老面孔”。在過去的十余年里，八馬茶業(yè)曾三度謀求A股上市，均以失敗告終。今年1月17日，八馬茶業(yè)向港交所遞交了招股書。
不過，由于遞表六個月內(nèi)未通過聆訊，根據(jù)港交所相關(guān)規(guī)定，八馬茶業(yè)的招股書已自動失效。雖然后續(xù)八馬茶業(yè)可以通過更新招股書，再次“激活”上市程序，但其向資本市場沖刺的歷程確實堪稱坎坷。
早在2012年，八馬茶業(yè)便啟動了IPO籌備工作，引入IDG資本、天圖資本、同偉創(chuàng)業(yè)創(chuàng)投和天璣星投資等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，謀求在深市原中小板上市，但卻未能如愿。
此后，2015至2018年，八馬茶業(yè)在新三板進(jìn)行了短暫的掛牌。
2021年4月，八馬茶業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市獲受理，但2022年5月，八馬茶業(yè)主動撤回了IPO申請。在撤單前，關(guān)于八馬茶業(yè)創(chuàng)業(yè)板定位等問題遭到了深交所的多輪問詢。當(dāng)時，八馬茶業(yè)披露的研發(fā)投入占比極低，研發(fā)人員僅有10人。
很快，八馬茶業(yè)卷土重來，再次向深交所提交主板上市申請。2023年1月12日，中國證監(jiān)會就其IPO申請發(fā)布近2萬字的反饋意見，提出了46個具體問題，包括要求其說明實際控制人、控股股東及其近親屬全資或控股的企業(yè)，是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形；說明關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況、合作歷史、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額及占比，交易金額占關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)量比重等。
2023年9月28日，深交所發(fā)布《關(guān)于終止對八馬茶業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市審核的決定》，終止了對八馬茶業(yè)首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。八馬茶業(yè)第三次沖刺A股宣告失敗。
公司治理擔(dān)憂揮之不去
從招股書來看，八馬茶業(yè)是一家典型的家族企業(yè)。
控股股東王文彬、王文禮、陳雅靜、吳小寧、王文超及王小萍作為一致行動人持有公司55.9%的投票權(quán)，一組控股股東均為家庭成員。
其中，王文彬、王文禮及王文超互為兄弟，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶，王小萍為王氏三兄弟的姊妹。
招股書提到，為保持經(jīng)營獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)由董事會及高級管理層管理及開展。不過，八馬茶業(yè)的董事會和管理層的核心崗位均由家庭成員擔(dān)任。
具體來看，八馬茶業(yè)董事會由五名執(zhí)行董事、一名非執(zhí)行董事及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。五名執(zhí)行董事為王文禮、王文超、吳清標(biāo)、王焜恒、王文龍，除了王文禮和王文超是控股股東團(tuán)隊核心成員外，吳清標(biāo)是王氏三兄弟的表兄弟，王焜恒為王文彬的兒子，王文龍是王氏三兄弟的堂弟。唯一的一名非執(zhí)行董事王文彬也是控股股東之一。也就是說，八馬茶業(yè)的董事會六個董事席位（非獨(dú)立董事）均由控股股東家庭成員占據(jù)。
八馬茶業(yè)管理層也幾乎全部由控股股東及其親屬出任。王氏三兄弟的表兄弟吳清標(biāo)是公司總經(jīng)理，王文超是副總經(jīng)理，王文彬的兒子王焜恒任聯(lián)席總經(jīng)理，王氏三兄弟的堂弟王文龍任董事會秘書兼聯(lián)席公司秘書。
上證報記者孔令儀攝治理結(jié)構(gòu)的家族色彩如此濃厚，上市后如何保持公司運(yùn)營的獨(dú)立性，避免利益輸送、資金違規(guī)占用甚至財務(wù)造假等亂象出現(xiàn)，如何保證公眾投資者利益不被侵害，都非常值得關(guān)注。
不僅管理層主要為王氏家族成員，八馬茶業(yè)的加盟商里，也呈現(xiàn)出濃厚的“熟人化”特征，王氏家族成員和公司前員工的身影相當(dāng)活躍。
根據(jù)招股書，截至2024年9月底，公司有77家加盟商是前員工或由前員工控制的公司，這些前員工合計運(yùn)營加盟店數(shù)量達(dá)300家。2024年前三季度，八馬茶業(yè)向前員工加盟商銷售的收入，占公司同期總收入的5.1%。
以八馬茶業(yè)前五大客戶之一的河南瑞之茗商貿(mào)有限公司為例，其控股股東正是八馬茶業(yè)一名員工的配偶。
“關(guān)聯(lián)方是否專為發(fā)行人設(shè)立”“是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本的情形”……在八馬茶業(yè)A股IPO反饋意見和交易所問詢函中，監(jiān)管層對公司獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易公允性和信息披露透明度等表達(dá)了擔(dān)憂。
擴(kuò)張雄心與加盟商困境
加盟商在八馬茶業(yè)的商業(yè)版圖中地位舉足輕重。招股書顯示，八馬茶業(yè)品牌背后凝結(jié)著逾3000家加盟商的身影。這些加盟商不僅撐起了八馬茶業(yè)帝國營收的“半壁江山”，更是八馬茶業(yè)“高端品牌”概念的塑造者和維持者。
“收取加盟費(fèi)、再將產(chǎn)品賣給加盟商，并且要求加盟商將門店開在繁華地段，裝修還要有檔次，以塑造高端品牌形象，這就是八馬茶業(yè)的商業(yè)模式?！庇惺称沸袠I(yè)分析師指出。
上證報記者孔令儀攝
根據(jù)招股書，截至2024年9月底，八馬茶業(yè)的線下門店數(shù)量為3498家，其中加盟店數(shù)量為3224家，占比高達(dá)92%。
不過，八馬茶業(yè)的加盟店擴(kuò)張步伐已經(jīng)呈現(xiàn)減緩之勢，加盟商跟著八馬茶業(yè)向前“跑”的步伐正在減緩。
根據(jù)招股書，八馬茶業(yè)新開門店數(shù)量在減少，2024年1—9月加盟店新增170家，遠(yuǎn)低于2023年度的475家，而門店關(guān)閉數(shù)量在增加。
企查查資料顯示，自2022年以來，公司名稱中包含“八馬茶業(yè)”的門店累計注銷了超過200家。其中，2022年約有50家相關(guān)公司注銷，2023年約有75家相關(guān)公司注銷，2024年約有75家相關(guān)公司注銷，2025年初至今已有35家相關(guān)公司注銷。
從招股書披露的加盟商數(shù)量來看，2022年至2023年，八馬茶業(yè)加盟商的凈增加數(shù)量從106家上升到169家。到了2024年前三季度，八馬茶業(yè)加盟商的凈增加數(shù)量僅為39家，下滑趨勢明顯。公司的加盟費(fèi)收入也出現(xiàn)斷崖式下滑，2023年加盟費(fèi)收入從前一年的740萬元驟降至50萬元，降幅達(dá)93%；2024年，公司的加盟費(fèi)收入也僅120萬元。
從業(yè)績來看，2022年至2023年，八馬茶業(yè)營收分別為18.18億元、21.22億元。受到加盟商加盟增速放緩等影響，2024年前三季度，八馬茶業(yè)實現(xiàn)營收16.47億元，較上年同期增長僅0.98%。
截至招股書披露日，八馬茶業(yè)一線城市、新一線城市、二線城市、三線及其他城市的線下門店數(shù)量分別為381家、728家、1015家、1377家。從數(shù)據(jù)來看，三線及其他城市成為八馬茶業(yè)布局商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的重要方向之一。
上證報記者孔令儀攝積極向下沉市場擴(kuò)張，尤其是在三線及以下市場賣“高端茶”，賣不賣得動是關(guān)鍵。招股書披露的數(shù)據(jù)顯示，近年來八馬茶業(yè)加盟商平均采購額及該部分的毛利率出現(xiàn)增長乏力的趨勢。
2022年至2024年前三季度，八馬茶業(yè)向加盟商銷售產(chǎn)品的收入分別為9.12億元、10.73億元、8.18億元，銷售收入占公司總收入的比例分別為50.2%、50.6%及49.7%；同期公司加盟商數(shù)量為1033名、1202名及1241名，加盟商平均采購額分別為89.2萬元、89.3萬元、65.9萬元；加盟店數(shù)量為2579家、3054家、3224家，加盟商單店平均采購額分別為35.36萬元、35.13萬元、25.37萬元。無論是加盟商單家采購額還是加盟店單店采購額，2024年均出現(xiàn)較大幅度下滑。
2022年至2024年前三季度，八馬茶業(yè)向加盟商銷售部分的毛利率分別為43.8%、42.5%、46%，不僅遠(yuǎn)低于其他渠道，也較此前其沖刺A股時招股書申報稿里披露的毛利率大幅下滑。八馬茶業(yè)A股招股書申報稿顯示，2019年至2021年及2022年前三季度，線下加盟毛利率分別為51.25%、52.44%、52.00%和54.86%。對比數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，向加盟商銷售部分的毛利率在兩年時間里下滑了8.86個百分點(diǎn)。
實際上，與蜜雪冰城等新式茶飲門店火爆不同，即使是在一線城市，八馬茶業(yè)線下門店的人流量都相當(dāng)少。記者近期在深圳市中心區(qū)陸續(xù)走訪了多家八馬茶業(yè)門店，發(fā)現(xiàn)門店生意都頗為冷清。有的門店全天進(jìn)店人數(shù)不超過10人，有的門店全天零售額只有幾百元甚至為零。有店員表示，八馬線下門店茶葉主要賣給高凈值商務(wù)人士和政企大客戶，而不是靠做散客生意。
在加盟店平均采購額逐年遞減的同時，招股書提到，八馬茶業(yè)單店終端平均年銷售額超過200萬元的加盟商數(shù)量不斷增加。有八馬茶業(yè)的加盟商指出，八馬茶業(yè)的加盟商生存狀況可能存在較為嚴(yán)重的“二八分化”，有大客戶資源的頭部加盟商也許很賺錢，但也有大量加盟商處于虧損或微利狀態(tài)。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然“瘋狂開店”確實已經(jīng)被新茶飲公司玩的“爐火純青”，但茶葉公司能否玩轉(zhuǎn)這套模式一直備受質(zhì)疑。在多重外部因素影響下，茶葉公司業(yè)績增長本身就面臨一定壓力，“跑馬圈地”式的開店增收模式存在難以持續(xù)的風(fēng)險。
八馬茶業(yè)在招股書中提到，計劃在未來三至五年內(nèi)新增1500家門店。有市場人士認(rèn)為，當(dāng)前八馬茶業(yè)加盟店擴(kuò)張已現(xiàn)疲態(tài)，公司未來三年新增1500家店的計劃能否實現(xiàn)可能要打問號。八馬茶業(yè)營收增長高度依賴加盟店數(shù)量擴(kuò)張，若擴(kuò)張前景不明，業(yè)績增長或難以維持，可能會出現(xiàn)“上市即巔峰”的尷尬局面。
為了拓展年輕人市場，八馬茶業(yè)也曾嘗試涉足新式茶飲，設(shè)立了子公司滴可餐飲，以子品牌“小馬茶趣”對外經(jīng)營新式茶飲，產(chǎn)品包括奶茶、果茶、純茶等，但是沒有在市場上激起太大水花，招股書對此幾無著墨。
在政策支持消費(fèi)企業(yè)上市的大背景下，今年上半年，古茗、蜜雪集團(tuán)等新茶飲企業(yè)相繼登陸港股，并引爆了港股的消費(fèi)板塊。八馬茶業(yè)能否趕上這波東風(fēng)如愿登陸港股，能否打消市場的種種疑慮賣個“好價錢”，仍是個未知數(shù)。
作者：孔令儀林超時娜
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