近期，富國銀行高管、國際保理商聯(lián)合會（FCI）主席茅晨月因“涉及中方在辦的一起刑事案件，被中方執(zhí)法部門依法采取限制出境措施”，相關(guān)消息受到國內(nèi)外關(guān)注。茅晨月主管的國際保理業(yè)務(wù)也因此成為市場焦點，引發(fā)各種猜測。

國際保理業(yè)務(wù)對外貿(mào)企業(yè)有何作用？主要操作模式是什么？可能存在哪些風(fēng)險和漏洞？

據(jù)第一財經(jīng)記者從部分銀行和保險人士處了解到，國際保理與國內(nèi)保理業(yè)務(wù)功能類似，對作為供應(yīng)商的出口企業(yè)來說，主要作用是可以加速資金回流、規(guī)避買方違約風(fēng)險等。但因為涉及跨境，業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)會更為復(fù)雜。

關(guān)于跨境供應(yīng)鏈金融數(shù)字平臺的應(yīng)用及其高效“連通”作用，一家外資銀行供應(yīng)鏈金融在中國的區(qū)域負(fù)責(zé)人劉冰對記者表示，相比國內(nèi)基于數(shù)字化平臺的應(yīng)收賬款電子憑證已經(jīng)較為成熟，數(shù)字平臺和金融工具的跨境使用仍有難度，當(dāng)前國際保理業(yè)務(wù)的電子化程度不高，多數(shù)仍以傳統(tǒng)的應(yīng)收賬款融資為主。

那么，國際保理業(yè)務(wù)能否利用監(jiān)管漏洞突破外匯管制？出口商虛構(gòu)交易、繞道融資的動力多大、風(fēng)險幾何？

綜合受訪人士觀點來看，通過所謂的NRA賬戶（境外機(jī)構(gòu)境內(nèi)賬戶）+FT賬戶（自由貿(mào)易賬戶）組合逃匯的難度非常大；虛構(gòu)交易將損害無追索條款有效性，出口商將面臨債務(wù)風(fēng)險。不過，考慮到國內(nèi)融資利率相對較低，出口商通過國際保理業(yè)務(wù)進(jìn)行人民幣融資，相比進(jìn)口商在當(dāng)?shù)刭J款周轉(zhuǎn)成本往往更低。

出口保理業(yè)務(wù)：縮短賬期+風(fēng)險轉(zhuǎn)移

出口保理業(yè)務(wù)興起的一個重要背景是國際貿(mào)易買方市場的形成，即賒銷逐漸盛行，信用證這一對進(jìn)口商不利的結(jié)算方式使用率下降。

“國際保理業(yè)務(wù)在國內(nèi)的應(yīng)用一直都有，只不過最近幾年，重點應(yīng)用行業(yè)有所轉(zhuǎn)移。”劉冰告訴記者，從中國境內(nèi)角度看，業(yè)內(nèi)一般稱出口保理業(yè)務(wù)（融資客戶為中國出口商）為正向保理，稱進(jìn)口保理業(yè)務(wù)（融資客戶為中國進(jìn)口商）為反向保理，前者最主要的作用是幫助出口商加速資金回流，同時規(guī)避一定的買方違約風(fēng)險。

目前，提供保理業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)主要包括商業(yè)銀行和商業(yè)保理公司。為更通俗理解，本文將以中國出口商E、他國進(jìn)口商I、保理商B舉例。

所謂出口保理業(yè)務(wù)，即當(dāng)出口商E在采用賒銷（O/A）、承兌交單（D/A）等信用方式向進(jìn)口商I銷售貨物時，保理商B基于E、I之間的貿(mào)易合同項下應(yīng)收賬款，為E提供一筆融資，到期后由I以合同貨款償還這筆融資。這將大大縮短出口商E對貨款的等待時間，為公司經(jīng)營保證更充足的流動性。

按照保理商對出口商有無追索權(quán)，出口保理業(yè)務(wù)分為有追索權(quán)保理和無追索權(quán)保理。目前，無追索權(quán)的國際保理業(yè)務(wù)應(yīng)用廣泛。這一模式意味著，即使進(jìn)口商I未能如期履約付款，保理商B也無權(quán)向出口商E追償。出口商E實現(xiàn)了賬期和風(fēng)險的雙重轉(zhuǎn)移。

當(dāng)然，除了回款加快、風(fēng)險降低，國際保理業(yè)務(wù)對出口商還有一些其他的好處。比如，按照某國有大行對出口保理業(yè)務(wù)的解釋，出口單保理（相對于雙保理）是指出口商將貿(mào)易合同項下的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給該行，由該行為其提供融資、應(yīng)收賬款催收、銷售分戶賬管理等服務(wù)。

一家FCI成員保理公司介紹說，公司的出口保理業(yè)務(wù)能提供多項服務(wù)：一是融資，可預(yù)付最高95%發(fā)票價值的融資，并在24～48小時內(nèi)提供資金，省去可能長達(dá)6個月的賬期；二是信用保護(hù)，作為買方與賣方之間的中間人，彌補(bǔ)付款短缺；三是收款、催款和記賬等。

無追索權(quán)保理：風(fēng)險給了誰

相比國內(nèi)的保理業(yè)務(wù)，因為跨境貿(mào)易過程中面臨更多的不確定性，國際保理業(yè)務(wù)在規(guī)避風(fēng)險方面的功能也更為突出。

“進(jìn)口商付款時可能面臨本國的外匯管制問題，或者遇到地緣政治沖突，也可能影響回款進(jìn)度，這個時候保理融資就給出口商省去了這些后顧之憂。”劉冰說。

但對作為融資方的銀行或者保理公司來說，無追索權(quán)國際保理業(yè)務(wù)所面臨的壞賬風(fēng)險明顯更高。因為當(dāng)出口商E將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商B后，保理商B在進(jìn)口商I拒付或無力付款時，需要放棄對出口商E的追索權(quán)，獨自承擔(dān)風(fēng)險。

但保理也不會任由風(fēng)險留在自己手中。

劉冰說，當(dāng)前可以實現(xiàn)風(fēng)險轉(zhuǎn)移的模式主要有兩種：一是引入第三方機(jī)構(gòu)，主要是保險公司（比如中信保），后者通過收取保費的形式為貨款“兜底”；二是采用雙保理模式，即出口商E與進(jìn)口商I均通過保理商辦理保理業(yè)務(wù)，形成他國進(jìn)口商I—保理商B1（外資/中資境外分支機(jī)構(gòu)）—保理商B2（中資/外資境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)）—中國出口商E的債務(wù)和資金鏈路。

“這相當(dāng)于專業(yè)的事交給專業(yè)的人去做。”劉冰說，只有當(dāng)保理商B對進(jìn)口商I及其所在國家有充分了解、對其信用風(fēng)險有充分把握的情況下，可以選擇不引入風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制。否則，保理商B通常要通過更擅長這一點的保險公司，或者選擇雙保理進(jìn)行風(fēng)險轉(zhuǎn)移。

總結(jié)來看，從有無追索權(quán)及風(fēng)險高低角度，出口保理業(yè)務(wù)主要有三種模式：一是有追索權(quán)保理；二是無追索權(quán)保理，但引入第三方機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移風(fēng)險，或選擇雙保理模式；三是無追索權(quán)保理，且不進(jìn)行風(fēng)險轉(zhuǎn)移。對銀行和保理公司來說，這三種模式的風(fēng)險依次遞增。

虛假貿(mào)易的“回旋鏢”：無追索權(quán)失靈

但在無追索保理模式下，出口商也并非不承擔(dān)任何風(fēng)險。

劉冰說，當(dāng)存在虛假交易、洗錢等非正當(dāng)行為或存在商業(yè)糾紛時，無追索協(xié)議將失效，保理商依然有權(quán)向出口商進(jìn)行追索。

那么，通過虛假交易套取保理融資真的容易實現(xiàn)嗎？動力何在？風(fēng)險如何？

“保理商要對訂單合同、物流單據(jù)、發(fā)票等一系列文件進(jìn)行嚴(yán)格核查，對出口商和進(jìn)口商都要進(jìn)行充分盡調(diào)。”劉冰說，正常情況下虛構(gòu)交易、洗錢等非正當(dāng)行為在保理業(yè)務(wù)中并不容易實現(xiàn)。不過，也有一些漏洞可鉆。

他舉例說，可能的一種情況是，當(dāng)某國出口商在印度有一家子公司，子公司在常年經(jīng)營中積累了不少資金，但印度有著嚴(yán)格的外匯管制，而且資本撤出面臨較高稅負(fù)，跨境匯款效率也比較低。在這種境況下，如出口商與子公司虛構(gòu)貿(mào)易，就可以利用“合規(guī)”單據(jù)獲得保理融資，提前獲得回流資金，從而降低稅負(fù)和外匯管制風(fēng)險。

還有一種情況是，基于該國融資成本逐漸降至國際低水平，出口商為了節(jié)約集團(tuán)成本進(jìn)行出口保理融資。但這種情況并不一定是非正當(dāng)行為。

比如，出口商要出口部分貨物/服務(wù)至某國的子公司，子公司銷售回款周期較長，但在當(dāng)?shù)氐馁J款成本較高。如果選擇出口保理業(yè)務(wù)，出口商可以拿到一筆低成本的人民幣融資，既為子公司寬限了賬期，也省下了貸款成本。

“對于無追索權(quán)的國際保理業(yè)務(wù)，為了減少外匯敞口風(fēng)險，我們只做同幣種業(yè)務(wù)，也就是出口商融資、進(jìn)口商回款都是合同幣種。其他少數(shù)銀行也會做‘錯幣種’業(yè)務(wù)，就是合同約定貨款為外幣的情況下，銀行可以為出口商提供人民幣融資，到期收回的是外幣貨款。如果是有追索權(quán)保理，是否同幣種就影響不大了。”劉冰說。

在保理業(yè)務(wù)中，一種常見的商業(yè)糾紛是進(jìn)口商對應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓不知情或不同意，這在過去可能會導(dǎo)致保理合同無效。

不過，劉冰提到，只要貿(mào)易合同中沒有限制轉(zhuǎn)讓條款，根據(jù)修訂后的《民法典》，保理合同項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓“通知即生效”。“不過，很多銀行為了不必要的糾紛，還是會盡可能獲得進(jìn)口商的書面同意，讓對方簽回通知，這種安排在國際保理業(yè)務(wù)中更為常見。”他說。

突破外匯管制？做到并不容易

在國內(nèi)，隨著企業(yè)數(shù)字化程度不斷提升，數(shù)字化的供應(yīng)鏈金融工具已經(jīng)較為成熟，最典型的就是近期迎來監(jiān)管“正名”的應(yīng)收賬款電子憑證。

這些工具的廣泛應(yīng)用依托于各類數(shù)字化平臺，比如第三方平臺中企云鏈、比亞迪作為核心企業(yè)自建的迪鏈等。這些平臺通過與企業(yè)ERP系統(tǒng)的連通，實現(xiàn)了大量貿(mào)易信息上“鏈”，大大提高了應(yīng)收賬款的確權(quán)效率。（詳見報道《深度｜行業(yè)熱議車企賬期，供應(yīng)鏈金融工具該背鍋嗎？》）

那么，在跨境供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)中，這類“先進(jìn)”的連通機(jī)制能否復(fù)制？通過不同本外幣賬戶的聯(lián)合使用，能否突破外匯管制？

據(jù)記者了解，因為跨境業(yè)務(wù)涉及的環(huán)節(jié)和資料信息都更為復(fù)雜，目前國際保理的電子化程度整體不高，仍以傳統(tǒng)的應(yīng)收賬款融資為主。

“（數(shù)字化平臺）國內(nèi)實現(xiàn)容易，但是跨境有難度，尤其是物流信息上‘鏈’不容易實現(xiàn)。一方面，跨境項下的物流一般是通過第三方船運公司（如果是小件，則會有航空公司）完成運貨，這涉及船運公司以及雙邊國家的港口信息對接等。類似業(yè)務(wù)在國際信用證下有做嘗試，但搭建這一類平臺用于保理，并且是銀行介入搭建，之前沒怎么聽說過。另一方面，各個國家關(guān)于應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定不同，平臺實現(xiàn)合法的跨境應(yīng)收賬款憑證的電子化很難。”劉冰表示。

在利用國際保理業(yè)務(wù)突破外匯管制層面，劉冰表示，正常的出口保理業(yè)務(wù)只是將跨境業(yè)務(wù)中的貨款提前在國內(nèi)“變現(xiàn)”，未來到期還是有回款入境，而且對于外匯入境，保理商都會按照監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)申報，不涉及突破外匯管制的問題。

“一般情況下，我們會要求進(jìn)口商回款直接打到出口商在我行開立的對公賬戶中，因為這樣在外匯申報層面比較好處理。極少的特殊情形下，也有個別銀行支持回款至銀行（作為債權(quán)人）自己的賬戶。”他說。

當(dāng)前，市場上關(guān)于保理業(yè)務(wù)利用NRA賬戶+FT賬戶及其跨境金融政策優(yōu)勢實現(xiàn)“逃匯”的猜測較多。不過，劉冰表示：“現(xiàn)在NRA開戶有很高的KYC（了解客戶規(guī)則）要求，在這類賬戶之上進(jìn)行融資存在一定限制，對銀行的外債規(guī)模也會有占用，銀行實際操作中都會比較謹(jǐn)慎。”

（應(yīng)受訪者要求，劉冰為化名）

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