康華生物昨晚披露了關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人、持股5%以上股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及實(shí)際控制人簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。
2025年7月18日，康華生物收到控股股東、實(shí)際控制人王振滔及其一致行動(dòng)人奧康集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧康集團(tuán)”）、持股5%以上股東濟(jì)南康悅齊明投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康悅齊明”）與上海萬(wàn)可欣生物科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)可欣生物”）簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，及王振滔與萬(wàn)可欣生物簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》。
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王振滔、奧康集團(tuán)、康悅齊明擬合計(jì)向萬(wàn)可欣生物轉(zhuǎn)讓所持有的公司2,846.6638萬(wàn)股股份，占剔除公司回購(gòu)賬戶(hù)股份后總股本的21.9064%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。
根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》，王振滔在本次股份轉(zhuǎn)讓后，將轉(zhuǎn)讓后持有的公司1,050.3517萬(wàn)股股份（占剔除公司回購(gòu)賬戶(hù)股份后總股本的8.0829%）的表決權(quán)委托給萬(wàn)可欣生物行使，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，王振滔與萬(wàn)可欣生物為一致行動(dòng)人，并承諾將共同遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，萬(wàn)可欣生物擁有表決權(quán)的比例為29.9893%，公司控股股東將由王振滔變更為萬(wàn)可欣生物，公司實(shí)際控制人將由王振滔變更為無(wú)實(shí)際控制人。
萬(wàn)可欣生物擬使用自有資金和自籌資金以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓王振滔、奧康集團(tuán)、康悅齊明合計(jì)持有的2,846.6638萬(wàn)股公司股份，其中包括王振滔持有的350.1170萬(wàn)股公司股份（占剔除公司回購(gòu)賬戶(hù)股份后總股本的2.6943%）、奧康集團(tuán)持有的1,630.5468萬(wàn)股公司股份（占剔除公司回購(gòu)賬戶(hù)股份后總股本的12.5478%）、康悅齊明持有的866.0000萬(wàn)股公司股份（占剔除公司回購(gòu)賬戶(hù)股份后總股本的6.6643%）。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股65.0266元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣185,108.8682萬(wàn)元。
各方同意標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為185,108.8682萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股65.0266元，其中收購(gòu)方擬向奧康集團(tuán)支付106,028.9145萬(wàn)元，擬向王振滔支付22,766.9181萬(wàn)元，擬向康悅齊明支付56,313.0356萬(wàn)元。
本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)18.51億元，資金來(lái)源均為萬(wàn)可欣生物合法的自有資金及自籌資金。其中萬(wàn)可欣生物擬以自有資金出資7.01億元，擬以銀行并購(gòu)貸款出資11.50億元，并以本次收購(gòu)的部分上市公司股份（不超過(guò)本次受讓股份的80%）向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資，貸款期限不低于7年，目前正在與銀行洽談申請(qǐng)并購(gòu)貸款的相關(guān)事宜，具體貸款情況以屆時(shí)簽訂生效的并購(gòu)貸款協(xié)議為準(zhǔn)。并購(gòu)貸款還款來(lái)源預(yù)計(jì)為上海生物醫(yī)藥并購(gòu)私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）及上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司的出資資金及萬(wàn)可欣生物的合法收益。若萬(wàn)可欣生物取得本次收購(gòu)的股份后擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資，屆時(shí)將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
奧康集團(tuán)由王振滔持股69.2271%，王進(jìn)權(quán)持股10.2576%，林麗琴持股10.2576%，潘長(zhǎng)忠持股5.1288%，繆彥樞持股5.1288%；法定代表人為王振滔。
康悅齊明由濟(jì)南泉發(fā)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股0.0134%，云南國(guó)際信托有限公司持股33.4180%，山東鐵路發(fā)展基金有限公司持股66.5686%。其中執(zhí)行事務(wù)合伙人為濟(jì)南泉發(fā)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。
康華生物2025年一季報(bào)顯示，奧康集團(tuán)、王振滔、康悅齊明系公司前三大股東。
據(jù)康華生物昨晚公告，萬(wàn)可欣生物成立時(shí)間為2025年7月8日，為有限合伙企業(yè)，由上海上實(shí)生物醫(yī)藥管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海上實(shí)醫(yī)藥”）持有0.001%合伙份額，上海生物醫(yī)藥并購(gòu)私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有80.209%合伙份額，上海醫(yī)藥（集團(tuán)）有限公司持有19.790%合伙份額。執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海上實(shí)生物醫(yī)藥管理咨詢(xún)有限公司。根據(jù)萬(wàn)可欣生物的《合伙協(xié)議》的約定，上海上實(shí)醫(yī)藥為萬(wàn)可欣生物的控制主體。上海上實(shí)醫(yī)藥無(wú)實(shí)際控制人。
本次權(quán)益變動(dòng)不觸及要約收購(gòu)。
本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需通過(guò)反壟斷主管部門(mén)經(jīng)營(yíng)者集中審查（如有），并通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性審核后方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過(guò)戶(hù)手續(xù)。上述事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。
萬(wàn)可欣生物本次擬使用部分銀行并購(gòu)貸款收購(gòu)公司股份，并以收購(gòu)的部分公司股份（不超過(guò)本次受讓股份的80%）向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押，萬(wàn)可欣生物本次收購(gòu)的公司股份存在質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，如未能足額取得銀行并購(gòu)貸款，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。若萬(wàn)可欣生物取得本次收購(gòu)的股份后擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資，將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
截止公告披露日，王振滔、奧康集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓的部分股份尚存在質(zhì)押情況，如所涉已質(zhì)押股份未能取得質(zhì)權(quán)人同意，本次交易是否能夠完成尚存在不確定性。
康華生物表示，本次交易不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，亦不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司將根據(jù)后續(xù)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
奧康集團(tuán)及王振滔（“業(yè)績(jī)承諾義務(wù)人”）同意就目標(biāo)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)共同且連帶地向收購(gòu)方承諾，目標(biāo)公司在2025年度及2026年度（“承諾期”）內(nèi)經(jīng)目標(biāo)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(合并報(bào)表口徑，即當(dāng)期承諾凈利潤(rùn))合計(jì)數(shù)不低于人民幣7.28億元(目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)取得控制權(quán)的并購(gòu)項(xiàng)目且該項(xiàng)目在決策過(guò)程中未得到轉(zhuǎn)讓方委派的董事投贊同票，該并購(gòu)項(xiàng)目對(duì)目標(biāo)公司利潤(rùn)產(chǎn)生的影響金額應(yīng)予以剔除）；且承諾期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用在未獲得收購(gòu)方同意的前提下，2025年度及2026年度研發(fā)費(fèi)用合計(jì)不低于2.6億元。
康華生物凈利已連降3年1期。去年及2025年第一季度，康華生物營(yíng)收、凈利雙降。
2021年至2024年，康華生物營(yíng)業(yè)收入分別為12.92億元、14.47億元、15.77億元、14.32億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為8.29億元、5.98億元、5.09億元、3.99億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)分別為5.55億元、5.45億元、5.43億元、4.57億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.30億元、1.95億元、5.74億元、5.72億元。
2025年第一季度，康華生物營(yíng)業(yè)收入為1.38億元，同比下降55.70%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)0.21億元，同比下降86.15%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)0.20億元，同比下降86.47%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-0.17億元，上年同期為0.99億元。
康華生物自2004年成立以來(lái)，專(zhuān)注于生物醫(yī)藥領(lǐng)域，為綜合性研究、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)一體化的疫苗企業(yè)，同時(shí)為國(guó)內(nèi)首家生產(chǎn)并銷(xiāo)售人二倍體細(xì)胞狂犬病疫苗的疫苗企業(yè)。
據(jù)悉，王振滔被市場(chǎng)稱(chēng)作“溫州鞋王”。康華生物2024年年報(bào)顯示，王振滔歷任永嘉縣奧林鞋廠廠長(zhǎng)、奧康集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、奧康國(guó)際總裁、奧康國(guó)際董事長(zhǎng)、康華生物執(zhí)行董事等職務(wù)；現(xiàn)任康華生物董事長(zhǎng)、奧康集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)等職務(wù)；為奧康國(guó)際（603001）的控股股東、實(shí)際控制人。
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