謝庭侑

2025年6月25日，綜藝股份（600770）收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》。近日，公司就相關(guān)問題進行了回復(fù)，詳細闡述了交易目的、標的公司業(yè)務(wù)、業(yè)績承諾以及交易價格等關(guān)鍵內(nèi)容。

交易目的與協(xié)同效應(yīng)

綜藝股份長期聚焦信息科技、新能源、股權(quán)投資三大核心業(yè)務(wù)板塊。此次擬增資的吉萊微主營功率半導(dǎo)體芯片及器件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，采用IDM模式為主、Fabless模式為輔的經(jīng)營模式。

從行業(yè)情況看，2023年中國功率半導(dǎo)體市場規(guī)模約1519.36億元，2024年預(yù)計達1752.55億元。吉萊微所處的晶閘管細分市場規(guī)模呈上升趨勢，2024年預(yù)計達30.96億元。在競爭格局方面，國內(nèi)晶閘管廠商主要有捷捷微電、時代電氣、臺基股份及吉萊微等。

吉萊微在行業(yè)內(nèi)具有一定優(yōu)勢，如一體化產(chǎn)業(yè)鏈整合優(yōu)勢、技術(shù)研發(fā)與成熟工藝優(yōu)勢以及成本領(lǐng)先及品牌優(yōu)勢等，但也存在經(jīng)營規(guī)模相對較小、融資渠道單一等劣勢。

綜藝股份表示，本次交易與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同性，有助于提高資產(chǎn)質(zhì)量。通過產(chǎn)業(yè)鏈互補與拓展、技術(shù)創(chuàng)新協(xié)同、資源共享及業(yè)務(wù)協(xié)同以及戰(zhàn)略布局與未來發(fā)展等方面的協(xié)同，有望實現(xiàn)更好的發(fā)展。

標的公司業(yè)績承諾分析

吉萊微2021年營業(yè)收入3.01億元、歸母凈利潤0.70億元；2023-2025年一季度，營業(yè)收入分別為2.36億元、2.56億元和0.49億元，凈利潤分別為0.14億元、0.16億元和0.04億元。本次交易設(shè)置四年業(yè)績承諾期，2025-2028年分別實現(xiàn)凈利潤2600萬元、3300萬元、4100萬元、5000萬元，累計不低于1.5億元。

對于近年來經(jīng)營業(yè)績降幅較大的原因，主要是行業(yè)周期性波動，2022年開始行業(yè)處于產(chǎn)能消化及去庫存階段，吉萊微前期設(shè)備投入加大導(dǎo)致單位成本上升。與同行業(yè)可比公司相比，其毛利率下降幅度高于可比公司，主要因業(yè)務(wù)規(guī)模小，產(chǎn)品單位成本對業(yè)務(wù)規(guī)模更敏感。報告期內(nèi)主要客戶未發(fā)生重大變化。

從季節(jié)性波動看，標的公司一季度收入占比相對較低，四季度較高。2025年一季度收入較上年同期小幅波動，主要因部分客戶采購量減少。同行業(yè)可比公司收入也存在季節(jié)性波動，但2025年一季度捷捷微電、揚杰科技收入增長，而吉萊微基本與去年同期持平。根據(jù)標的公司管理層初步測算，2025年全年經(jīng)營業(yè)績基本不存在下滑風(fēng)險。

業(yè)績承諾期內(nèi)，吉萊微預(yù)計收入、凈利潤等情況如下：

項目

2025年

2026年

2027年

2028年

合計

預(yù)計收入（萬元）

28,821.80

32,424.53

36,477.59

41,037.29

-

對應(yīng)增長率

12.5%

12.5%

12.5%

12.5%

-

預(yù)計毛利（萬元）

7,493.67

8,754.62

10,213.73

11,900.81

-

對應(yīng)毛利率

26%

27%

28%

29%

-

期間費用、營業(yè)稅金及其他（萬元）

4,755.60

5,350.05

6,018.80

6,771.15

-

期間費用、營業(yè)稅金及其他合計占營業(yè)收入的比例

16.5%

16.5%

16.5%

16.5%

-

預(yù)計凈利潤（萬元）

2,738.07

3,404.58

4,194.92

5,129.66

15,467.23

對應(yīng)凈利率

9.5%

10.5%

11.5%

12.5%

-

業(yè)績承諾凈利潤（萬元）

2,600.00

3,300.00

4,100.00

5,000.00

15,000.00

上述預(yù)測為標的公司管理層基于行業(yè)發(fā)展和公司經(jīng)營情況分析得出，尚需進一步論證。

交易價格公允合理

綜藝股份擬向吉萊微增資2.2億元取得其4323.35萬股股份，占增資后總股本的45.28%。本次增資交易價格系綜合考慮標的公司其他機構(gòu)股東回購事項、回購金額以及回購?fù)瓿珊筚~面凈資產(chǎn)，由雙方根據(jù)市場化原則協(xié)商確定。

從財務(wù)指標看，截至2024年12月31日，標的公司凈資產(chǎn)為41,324.72萬元，截至2025年3月31日，考慮計提回購款后凈資產(chǎn)為21,525.18萬元。按照市凈率測算，本次增資市凈率低于1倍；按照市盈率測算，投前估值對應(yīng)2024年凈利潤市盈率為13.46倍，對應(yīng)業(yè)績承諾期平均凈利潤市盈率為5.6倍。與其他機構(gòu)股東投資估值及回購估值相比，本次增資交易價格對應(yīng)的整體估值較低，不存在損害上市公司中小股東利益的情形，具有公允性和合理性。

聲明：市場有風(fēng)險，投資需謹慎。本文為AI大模型基于第三方數(shù)據(jù)庫自動發(fā)布，任何在本文出現(xiàn)的信息（包括但不限于個股、評論、預(yù)測、圖表、指標、理論、任何形式的表述等）均只作為參考，不構(gòu)成個人投資建議。受限于第三方數(shù)據(jù)庫質(zhì)量等問題，我們無法對數(shù)據(jù)的真實性及完整性進行分辨或核驗，因此本文內(nèi)容可能出現(xiàn)不準確、不完整、誤導(dǎo)性的內(nèi)容或信息，具體以公司公告為準。如有疑問，請聯(lián)系biz@staff.sina.com.cn。