出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：昊

日前，A股主板上市公司*ST威爾（威爾泰）和紫江企業(yè)同時公告，*ST威爾擬以5.46億元現(xiàn)金，收購紫江企業(yè)等對象持有的紫江新材合計51%股份，借此切入鋰電池材料賽道。

值得注意的是，此次交易涉及的*ST威爾、紫江企業(yè)和標(biāo)的紫江新材的實際控制人均為沈雯。

事實上，交易標(biāo)的紫江新材基本面堪憂，由于存在產(chǎn)品單一、技術(shù)獨立性、供應(yīng)商重疊以及股東同時兼任大客戶導(dǎo)致的售價公允性等問題，之前的分拆上市以失敗告終。此外，標(biāo)的業(yè)績和盈利能力卻仍在持續(xù)下滑，進一步加大了業(yè)績承諾完成的不確定性，疊加高達105%的收購溢價，交易后的風(fēng)險不容忽視。

因自動儀器儀表主業(yè)長期不振，疊加退市新規(guī)的沖擊，*ST威爾已處于退市邊緣。為保殼，沈雯通過左右手資產(chǎn)騰挪，將紫江新材從紫江企業(yè)裝入*ST威爾。

不過，交易完成后，紫江新材的股東兼大客戶之一寧德新能源選擇“割肉”離場，另一家股東兼大客戶比亞迪仍在堅守，*ST威爾能否真正擺脫困境起死回生仍存變數(shù)。

標(biāo)的主業(yè)存多重缺陷分拆上市失敗盈利能力持續(xù)下滑業(yè)績承諾受質(zhì)疑

日前，沈雯名下控制的A股主板上市公司*ST威爾和紫江企業(yè)同時發(fā)布公告稱，ST威爾將以5.46億元現(xiàn)金方式向紫江企業(yè)、寧德新能源、長江晨道等29名股東購買紫江新材3028.53萬股股份，合計占紫江新材總股本的51%。

紫江新材主業(yè)為軟包鋰電池用鋁塑復(fù)合膜（鋁塑膜）的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要應(yīng)用于鋰電池配套領(lǐng)域，包括動力、3C數(shù)碼和儲能等領(lǐng)域。

盡管身處熱門賽道，但紫江新材的基本面依然堪憂，此前其IPO失敗并非偶然，深交所審核問詢暴露了公司諸多硬傷。

首先，公司12項發(fā)明專利中，3項自關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓，2項自供應(yīng)商上海維凱受讓，1項與上海維凱共有。作為主要原材料供應(yīng)商，上海維凱竟能提供核心技術(shù)，令人質(zhì)疑紫江新材的自主研發(fā)能力。

其次，在與同行業(yè)可比公司的性能指標(biāo)對比中，紫江新材產(chǎn)品多項關(guān)鍵指標(biāo)均不占優(yōu)。2020-2022年，公司研發(fā)費用率從6.11%下滑至4.01%，低于行業(yè)平均水平。

第三，紫江新材應(yīng)收賬款壞賬計提比例顯著低于可比公司，產(chǎn)品銷售單價較低但毛利率卻遠(yuǎn)超同行，這些異常財務(wù)處理引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

更重要的是，寧德新能源、比亞迪等兼具紫江新材的股東和大客戶，特別是比亞迪在2021年增資入股后采購量激增，且存在“若2024年底未上市則有權(quán)要求回購股權(quán)”等對賭條款約定，這種利益捆綁進一步削弱了市場和監(jiān)管對其業(yè)務(wù)獨立性的信任，售價公允性問題備受質(zhì)疑。

此外，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，紫江新材歸母凈利潤由1.19億元縮水至0.54億元，毛利率更是從2020年起便一路下滑，仍無止跌跡象。

然而，交易對方卻承諾，2025年至2027年，紫江新材凈利潤分別不低于6550萬元、7850萬元、9580萬元。這意味著標(biāo)的需在2025年實現(xiàn)凈利潤同比增長超22%，2026年再增20%，2027年再增22%。

考慮到此次收購溢價高達105%，交易后*ST威爾的商譽減值、業(yè)績和財務(wù)等風(fēng)險不容忽視。

*ST威爾瀕臨退市沈雯資產(chǎn)騰挪自救寧德系割肉、比亞迪堅守

*ST威爾主營業(yè)務(wù)為自動化儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電磁流量計、壓力變送器等，下游客戶包括電力、冶金、石油、化工等傳統(tǒng)工業(yè)行業(yè)。

因主業(yè)長期不振，疊加退市新規(guī)的直接沖擊，*ST威爾已處于退市邊緣。

數(shù)據(jù)顯示，*ST威爾2023年凈利潤-1706萬元，2024年為-1724萬元，且扣除后營業(yè)收入僅1.63億元，顯著低于主板3億元的紅線。

因2024年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后營業(yè)收入低于3億元，公司自2025年4月30日起被實施退市風(fēng)險警示。

根據(jù)2024年修訂的退市新規(guī)，若公司2025年仍未能實現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正或營收達標(biāo)，將觸發(fā)“連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)+營收<3億元”的強制退市條款。

事實上，今年一季度，公司營收同比仍在下滑，歸母凈利潤和扣非凈利潤同比虧損同樣也在擴大。

為保殼，沈雯通過左右手資產(chǎn)騰挪，將紫江新材從紫江企業(yè)裝入*ST威爾，以拯救瀕臨退市的*ST威爾。

值得玩味的是，交易中股東們的不同選擇。

本次交易前，比亞迪、寧德新能源分別持有紫江新材3.87%、2.53%股份。交易完成后，比亞迪選擇留守，而寧德新能源清倉退出。

需要指出的是，寧德新能源的退出堪稱“割肉”。2021年，該公司以20.65元/股價格認(rèn)購紫江新材150萬股，總投資3097.5萬元。四年后，其轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)僅獲2703.57萬元，虧損近400萬元。

作為行業(yè)巨頭，寧德系對鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈有著深刻理解。

行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2021年后CTP/CTB技術(shù)讓軟包電池成組效率處于競爭劣勢，疊加成本因素，軟包電池在動力電池出貨量中的占比持續(xù)下滑，直接影響鋁塑膜需求。寧德新能源此次寧愿虧損也要退出紫江新材，或許暗示著對鋁塑膜行業(yè)發(fā)展前景的謹(jǐn)慎判斷。

通過資產(chǎn)騰挪，沈雯或許能夠暫時實現(xiàn)其保殼的目的，不過*ST威爾能否從根本上擺脫困境、起死回生，只能有待時間給出答案。

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