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或投票沒(méi)有通過(guò)，
楊亮
4小時(shí)前
B2：轟炸機(jī)||28年不敗金身告破中國(guó)反隱體系獨(dú)家解析
2025-07-29 05:03:39
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經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者田國(guó)寶
2025年7月22日，旭輝集團(tuán)股份有限公司（下稱“旭輝”）發(fā)布關(guān)于2020年公司債券（第一期）（品種一）（下稱“20旭輝01”）2025年第一次債券持有人會(huì)議的第六次補(bǔ)充通知，披露境內(nèi)債重組的最新進(jìn)展。
補(bǔ)充通知稱，本次會(huì)議的參會(huì)登記及投票表決截止時(shí)間原定為2025年7月22日22時(shí)。截至公告披露日，旭輝未能與債券持有人達(dá)成新的償付安排，也未能籌措足額資金按原定到期日償付，需繼續(xù)與債券持有人協(xié)商。
2025年5月23日，旭輝首次公布境內(nèi)債重組方案，7月8日，進(jìn)一步優(yōu)化了重組方案。截至目前，涉及重組的7筆債券中，已有4筆債券的投資人投票通過(guò)了重組方案?！?0旭輝01”的債券持有人投票未通過(guò)，旭輝因此將投票時(shí)間延長(zhǎng)至7月24日。
“20旭輝01”的債券持有人對(duì)重組方案的反對(duì)強(qiáng)烈。6月初，由投資人召集的第一次債券持有人會(huì)議未能達(dá)成一致。7月中旬，投資人召集第二次債券持有人會(huì)議，并通過(guò)了相關(guān)議案。
旭輝提出的重組方案未獲投資人參與投票，多次投票未通過(guò)，投資人提出的方案未獲旭輝認(rèn)可，重組陷入僵局。
突破
6月3日，由“20旭輝01”投資人浙江淶熙私募基金管理有限公司（下稱“淶熙基金”）召集的第一次投資人會(huì)議被宣告無(wú)效后，部分投資人立即開(kāi)始籌備第二次投資人會(huì)議?！?0旭輝01”的第二次投資人會(huì)議由浙江融芃投資有限公司（下稱“融芃投資”）作為召集人，具體操辦人包括項(xiàng)清鵬、陳廣川和林楠超等。
6月13日，旭輝作為召集人發(fā)布公告，通知投資人于6月27日至30日期間分別召開(kāi)投資人會(huì)議，對(duì)境內(nèi)債重組方案進(jìn)行表決。旭輝的境內(nèi)債重組方案包括現(xiàn)金、股票、以資抵債、一般債券及留債等五個(gè)選項(xiàng)。
6月18日，陳廣川和林楠超等人前往北京拜訪“20旭輝01”債券的受托管理人中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（下稱“中金”）。陳廣川稱，主要協(xié)商由投資人作為召集人的第二次投資人會(huì)議事宜，但未能見(jiàn)到中金的業(yè)務(wù)人員。
6月25日，陳廣川等人再次前往北京，就第二次投資人會(huì)議公告掛網(wǎng)、獲取持有人名冊(cè)等事宜與中金溝通。陳廣川稱，此次見(jiàn)到了相關(guān)業(yè)務(wù)人員，但未拿到持有人名冊(cè)。獲取持有人名冊(cè)受阻的原因是：持有人會(huì)議規(guī)則第二十二條規(guī)定，持有人名冊(cè)由發(fā)行人承擔(dān)費(fèi)用從債券登記機(jī)構(gòu)取得并無(wú)償提供給召集人。因此，召集人只能通過(guò)發(fā)行人獲取名冊(cè)。
6月30日，旭輝境內(nèi)債重組涉及的大部分債券方案投票未獲通過(guò)，旭輝將部分債券的投票日期延期至7月11日。
7月2日前后，近80名“20旭輝01”的投資人通過(guò)郵件向中金聲明：不響應(yīng)旭輝作為召集人的“20旭輝01”2025年第一次投資人會(huì)議，也不參加旭輝召開(kāi)的投資人會(huì)議，同時(shí)特別標(biāo)注了其唯一投票郵箱地址。
7月4日，融芃投資通過(guò)《中國(guó)證券報(bào)》刊登了關(guān)于召開(kāi)“20旭輝01”2025年第二次投資人會(huì)議的通知，提出六項(xiàng)議案進(jìn)行表決：關(guān)于豁免本次會(huì)議召開(kāi)程序等相關(guān)要求的議案；關(guān)于否決發(fā)行人旭輝集團(tuán)《關(guān)于本期債券重組的議案》；關(guān)于調(diào)整本期債券本息償付安排的議案；關(guān)于對(duì)“20旭輝01”2023年及2024年持有人會(huì)議投票新驗(yàn)票點(diǎn)票的議案；關(guān)于提請(qǐng)受托管理人核查發(fā)行人增信資產(chǎn)的議案；關(guān)于要求受托管理人、發(fā)行人提供持有人名冊(cè)的議案。
融芃投資作為召集人的“20旭輝01”2025年第二次投資人會(huì)議于7月10日登記，并于7月11日至15日對(duì)六項(xiàng)議案進(jìn)行表決。
項(xiàng)清鵬向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，投資人會(huì)議公告的正常發(fā)布程序是由召集人擬定公告后交由中金審核并掛網(wǎng)。由于沒(méi)有通過(guò)審核，他們選擇了指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》刊登公告。
分化
旭輝境內(nèi)債重組方案第一輪投票未獲投資人通過(guò)。7月8日晚間，旭輝向投資人發(fā)送了優(yōu)化后的境內(nèi)債重組方案，與原方案相比，調(diào)整如下：增加0.2%的同意費(fèi)；現(xiàn)金兌付比例從18%提升至20%，總額從2億元增至2.2億元；以資抵債兌付率從35%提升至40%，面值上限降低至52億元；定增股票上限從6.8億股增加至10.2億股，獲賠債券面值從10億元提升至15億元；一般留債展期時(shí)間從8.5年縮短至7年，全額留債展期時(shí)間從9.5年縮短至8年。
7月11日，旭輝境內(nèi)債重組涉及的7筆債券中，“H21旭輝01”“H20旭輝2”和“H20旭輝3”等3筆債券的投資人投票通過(guò)了重組方案表決；旭輝將部分債券持有人投票延期至7月17日及18日。
7月16日，上海柏芮思律師事務(wù)所為融芃投資作為召集人的“20旭輝01”2025年第二次投資人會(huì)議出具法律意見(jiàn)書(shū)。該法律意見(jiàn)書(shū)已經(jīng)于2025年7月24日通過(guò)《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布。法律意見(jiàn)書(shū)顯示，出席本次會(huì)議的具有表決權(quán)的投資人共計(jì)70名，占“20旭輝01”未償還債券余額的50.46%。六項(xiàng)議案均獲得出席會(huì)議投資人100%投票通過(guò)。
7月18日，“H21旭輝2”的投資人通過(guò)重組方案表決。剩余未通過(guò)的3筆債券中，“20旭輝01”投票延期至7月21日，“H21旭輝3”和“H22旭輝1”的投票進(jìn)一步延期至8月1日。
7月22日為“20旭輝01”投資人對(duì)旭輝重組方案投票的截止日。當(dāng)日，旭輝發(fā)布公告稱，發(fā)行人未能與持有人達(dá)成新的償付安排，也未能籌措足額資金按原定到期日償付，需繼續(xù)協(xié)商。根據(jù)“20旭輝01”往期通過(guò)的展期和寬限期議案，該筆債券已于7月22日到期。
陳廣川說(shuō)，每筆債券的投票表決規(guī)則不同，“20旭輝01”要求“雙50%”，即50%的投資人出席會(huì)議，并獲得出席會(huì)議50%的投資人同意即可通過(guò)；而部分債券要求“兩個(gè)三分之二”（出席會(huì)議人數(shù)及同意比例均需達(dá)到三分之二）才能通過(guò)。
他認(rèn)為，剩余未通過(guò)的3筆債券中，其中一筆可能通過(guò)，另一筆因要求“兩個(gè)三分之二”存在不確定性。而“20旭輝01”由于融芃投資作為召集人的投資人會(huì)議參與者超過(guò)50%，意味著旭輝作為召集人的投資人會(huì)議難以獲得50%的投資人支持，通過(guò)可能性較小。
此前，旭輝多次召集投資人對(duì)境內(nèi)債重組方案進(jìn)行投票表決，但并沒(méi)有完全獲得投資人的認(rèn)可；隨著旭輝對(duì)重組方案部分條款進(jìn)行優(yōu)化，不同債券的投資人開(kāi)始分化，一部分投資人選擇接受旭輝提出的方案，而陳廣川等人則反對(duì)。
在項(xiàng)清鵬主持的一次投資人電話會(huì)上，有投資人提出，如果融芃投資作為召集人的投資人會(huì)議通過(guò)了議案，下一步該怎么做？陳廣川解釋，現(xiàn)階段的目標(biāo)是通過(guò)議案，通過(guò)議案后才能推進(jìn)下一個(gè)目標(biāo)。
困局
“20旭輝01”債券于2025年7月22日到期后，是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，發(fā)行人與投資人之間存在分歧。
旭輝方面向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)表示，“20旭輝01”的投票已延期至7月24日，并通過(guò)法定程序通知了投資人。旭輝認(rèn)為，該筆債券仍有5個(gè)交易日的緩沖期，若在緩沖期內(nèi)投資人投票通過(guò)重組議案，則不應(yīng)視為違約，因此旭輝未公告該筆債券違約。
陳廣川認(rèn)為，“20旭輝01”的到期日為7月22日，在未與投資人達(dá)成新協(xié)議或按要求完成兌付的情況下，即構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。無(wú)論是募集說(shuō)明書(shū)，還是此后達(dá)成的展期協(xié)議或?qū)捪奁趨f(xié)議，均不存在緩沖期的約定。
項(xiàng)清鵬、陳廣川、林楠超等投資人的反對(duì)行動(dòng)在房地產(chǎn)信用債領(lǐng)域尚屬首次。他們依據(jù)境內(nèi)債發(fā)行相關(guān)法律法規(guī)，先后召集了兩次投資人會(huì)議。第一次投資人會(huì)議因召集程序不合規(guī)被認(rèn)定無(wú)效；第二次投資人會(huì)議通過(guò)了六項(xiàng)議案，但截稿前，發(fā)行人和受托管理人均未公開(kāi)表態(tài)。
一份受托管理人發(fā)給投資人的郵件顯示，受托管理人建議召集人自行發(fā)表聲明，具體內(nèi)容包括兩個(gè)方面：第一，2025年7月4日在《中國(guó)證券報(bào)》刊登的20旭輝01”2025年第二次投資人會(huì)議通知不符合信息披露渠道的規(guī)定；第二，由融芃投資作為召集人的第二次投資人會(huì)議形成的議案為投資人單方面主張，若表決通過(guò)但未經(jīng)發(fā)行人書(shū)面確認(rèn)，則對(duì)發(fā)行人無(wú)約束力。
項(xiàng)清鵬表示，他們沒(méi)有答應(yīng)受托管理人的建議。
旭輝作為召集人召開(kāi)的“20旭輝01”投資人會(huì)議也未得到投資人配合。據(jù)陳廣川介紹，旭輝多次召集“20旭輝01”投資人會(huì)議，由于多數(shù)投資人拒絕參加，導(dǎo)致會(huì)議未達(dá)到法定要求的50%投資人參與投票，因而無(wú)法投票通過(guò)重組方案。
“20旭輝01”等債券的投資人拒絕對(duì)旭輝境內(nèi)債重組方案進(jìn)行投票表決，或投票沒(méi)有通過(guò)，是否會(huì)影響旭輝境內(nèi)債重組進(jìn)程？
在旭輝方面看來(lái)，境內(nèi)債重組前，多數(shù)債券展期過(guò)程中已增加交叉違約豁免條款，一筆債券違約不會(huì)對(duì)其他債券造成影響。因此，即便“20旭輝01”一直無(wú)法通過(guò)重組方案，不會(huì)對(duì)其他債券重組進(jìn)程造成影響。
旭輝方面說(shuō)，旭輝的境內(nèi)債重組在監(jiān)管指導(dǎo)下進(jìn)行，對(duì)于已經(jīng)通過(guò)議案的4筆債券的推進(jìn)計(jì)劃，目前還沒(méi)有進(jìn)一步明確，但至少旭輝做了一個(gè)動(dòng)作，即將4筆通過(guò)議案?jìng)耐赓M(fèi)打入指定賬戶。
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