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來源：投行最前線
7月22日，正是科創(chuàng)板設(shè)立的六周年，截止7月22日科創(chuàng)板上市公司共有589家（不包括財務(wù)造假已經(jīng)退市的澤達(dá)易盛和紫金儲存），其中2019年70家，2020年143家，2021年162家，2022年124家，2023年67家，2024年15家，2025年8家。
在科創(chuàng)板六周年當(dāng)天，科創(chuàng)板上市公司諾泰生物股票代碼變成了ST諾泰，這也是科創(chuàng)板目前被ST的第五家企業(yè)，而這五家企業(yè)中還有兩家是被*ST的，這其中就有北交所轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板第一股的觀典防務(wù)。
一、繼澤達(dá)易盛和紫金儲存后，轉(zhuǎn)板“明星”觀典防務(wù)成了下一個接力選手！
觀典防務(wù)首次被ST是在2024年11月4日。2024年10月31日晚間，觀典防務(wù)發(fā)布公告稱，公司實際控制人未能按照前期承諾償還資金占用款項，公司股票于11月1日停牌一天，11月4日復(fù)牌后被實施其他風(fēng)險警示，證券簡稱變更為“ST觀典”。
之后，因公司2024年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，觸及相關(guān)規(guī)定，被實施退市風(fēng)險警示。2025年7月7日晚間，公司又因披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載等，自7月8日起被上交所疊加實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱仍為“*ST觀典”。
觀典防務(wù)是上交所唯一成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)，如今也成為科創(chuàng)板首家因控股股東資金占用等問題被實施ST的公司，真是曾經(jīng)的光環(huán)成了如今的緊箍。
觀典防務(wù)技術(shù)股份有限公司（股票代碼：688287，簡稱*ST觀典（維權(quán)））近期因多項嚴(yán)重違規(guī)行為被監(jiān)管部門處罰。根據(jù)2025年7月16日發(fā)布的《行政處罰決定書》，公司存在以下違法事實：
一、違規(guī)行為及處罰結(jié)果
1、信息披露重大遺漏與虛假記載
非經(jīng)營性資金占用：2022年至2023年，公司向關(guān)聯(lián)方累計轉(zhuǎn)出資金2.84億元，用于實際控制人高明指定用途，但未在《轉(zhuǎn)板上市報告書》及定期報告中披露。2024年4月再次轉(zhuǎn)出1.41億元關(guān)聯(lián)交易資金，同樣未及時披露。
違規(guī)對外擔(dān)保：2022年6月至2023年12月，公司累計對外擔(dān)保1.73億元，其中《轉(zhuǎn)板上市報告書》遺漏22筆擔(dān)保（金額6.35億元），定期報告中累計遺漏擔(dān)保金額超10億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)比例最高達(dá)32.32%。2024年2-4月新增1.38億元違規(guī)擔(dān)保未披露。
財務(wù)數(shù)據(jù)造假：2022年年度報告虛增銀行存款1.39億元，占當(dāng)期資產(chǎn)總額13.37%，通過偽造銀行詢證函、對賬單掩蓋資金占用。
2、監(jiān)管處罰力度
行政處罰：北京證監(jiān)局對公司處以950萬元罰款，對實際控制人高明處以1400萬元罰款（其中作為直接責(zé)任人罰款350萬元，作為控股股東罰款700萬元），其他高管李振冰、劉亞恩、王彥分別被罰款330萬、120萬、90萬元。
紀(jì)律處分：上交所對公司及高明等責(zé)任人予以公開譴責(zé)，認(rèn)定高明3年不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，1年內(nèi)不接受公司發(fā)行上市申請文件，3年內(nèi)不接受高明控制的其他企業(yè)申請文件。
二、違規(guī)行為的深層影響
1、退市風(fēng)險加劇
公司2024年預(yù)計營業(yè)收入8998.38萬元（低于1億元）且凈利潤為負(fù)，可能被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。若后續(xù)未能整改資金占用問題，可能觸發(fā)強制退市。
2、投資者索賠
根據(jù)《證券法》及司法解釋，符合以下條件的投資者可發(fā)起索賠：
第一時段：2022年5月25日至2024年4月28日期間買入，且在2024年4月29日后持有或賣出受損。
第二時段：2025年1月17日至2025年4月11日買入并持有受損。索賠范圍包括投資差額、傭金、印花稅等，目前已有律師團隊啟動征集程序。
三、監(jiān)管邏輯與市場啟示
1、穿透式監(jiān)管強化
此次處罰體現(xiàn)了監(jiān)管部門對轉(zhuǎn)板企業(yè)的嚴(yán)格審查。觀典防務(wù)作為首批從新三板轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板的企業(yè)，其《轉(zhuǎn)板上市報告書》中的虛假記載成為處罰重點，顯示監(jiān)管對上市文件真實性的“終身追責(zé)”。
2、中介機構(gòu)責(zé)任連帶
保薦機構(gòu)東興證券、審計機構(gòu)大信會計師事務(wù)所因未能發(fā)現(xiàn)資金占用和財務(wù)造假，可能面臨后續(xù)追責(zé)。參考澤達(dá)易盛案，中介機構(gòu)或需承擔(dān)投資者賠償連帶責(zé)任，而東興證券也是澤達(dá)易盛的保薦機構(gòu)。
二、ST逸飛（維權(quán)）和ST帕瓦（維權(quán)）因?qū)徲嫵鼍叻穸ㄒ庖姡?/p>
ST逸飛是從2025年5月6日起被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱變更為“ST逸飛”。根據(jù)其4月30日公告，因立信會計師事務(wù)所出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告和保留意見的審計報告，公司股票自2025年4月30日開市起停牌1天，于5月6日開市起復(fù)牌并被ST。
ST帕瓦是從2025年5月6日起被實施其他風(fēng)險警示的。2025年4月30日，帕瓦股份發(fā)布公告稱，因?qū)徲嫏C構(gòu)對公司2024年度財務(wù)報告內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，公司股票于4月30日停牌一天。5月6日復(fù)牌后被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“帕瓦股份”變更為“ST帕瓦”。
三、如果沒有觀典防務(wù)，那ST天微就是科創(chuàng)板首家營業(yè)收入低于人民幣1億元有退市風(fēng)險的企業(yè)！
ST天微是從2025年5月6日起被實施退市風(fēng)險警示的。根據(jù)天微電子4月29日發(fā)布的公告，因公司2024年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低為負(fù)值，且2024年度實現(xiàn)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入后營業(yè)收入低于人民幣1億元，觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司股票于4月30日停牌一天，5月6日復(fù)牌后被實施退市風(fēng)險警示，證券簡稱變更為“*ST天微”。
財務(wù)指標(biāo)直接觸發(fā)退市風(fēng)險
根據(jù)2025年4月29日披露的信息，公司因2024年凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元被實施*ST。具體財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
凈利潤虧損：2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1955.73萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2525.72萬元，連續(xù)兩年（2023年凈利潤4970.43萬元，2024年轉(zhuǎn)盈為虧）出現(xiàn)虧損。
營業(yè)收入不足：2024年營業(yè)總收入8145.72萬元，同比下降42.02%，扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入后實際營收低于1億元。這一數(shù)據(jù)直接違反了科創(chuàng)板“凈利潤為負(fù)且營收低于1億元”的退市紅線。
四、科創(chuàng)板六周年當(dāng)天股票代碼變?yōu)镾T！
2025年7月18日晚間，諾泰生物發(fā)布公告稱，根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，公司自7月21日開市起停牌1天，7月22日開市起復(fù)牌并被實施其他風(fēng)險警示，證券簡稱變?yōu)椤癝T諾泰（維權(quán)）”。原因是諾泰生物2021年年報存在虛假記載，公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容。
此前于2024年10月22日，公司收到中國證監(jiān)會《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)等，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定立案。2025年7月18日，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（以下簡稱“《事先告知書》”）。
《事先告知書》稱，諾泰生物及其實際控制人趙德中涉嫌信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行一案已由證監(jiān)會調(diào)查完畢，證監(jiān)會依法擬對公司以及相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰。經(jīng)查，諾泰生物及相關(guān)人員違法事實如下：
一、諾泰生物2021年年度報告存在虛假記載
2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱浙江華貝）轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益（以下簡稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓），并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3，000萬元。浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實力，也不具備實際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。浙江華貝向諾泰生物支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終來自諾泰生物的增資款。諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)收入。該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報告虛增營業(yè)收入3，000萬元，虛增利潤總額2，595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的20.64%。諾泰生物實際控制人、時任副董事長趙德中協(xié)助全面管理諾泰生物各項業(yè)務(wù)，組織安排實施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)、安排他人為浙江華貝支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款提供融資，并要求調(diào)高浙江華貝估值。
二、諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容
（一）諾泰生物公開發(fā)行情況
2022年11月16日，諾泰生物召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43，400萬元，期限6年。2023年12月21日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果的公告》，共募集43，400萬元。2025年4月25日，“諾泰轉(zhuǎn)債”在交易所摘牌。
（二）諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容
諾泰生物公告的《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”部分公開披露了公司2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)。如前所述，諾泰生物2021年虛增營業(yè)收入3，000萬元，虛增利潤總額2，595.16萬元，占當(dāng)期報告記載利潤總額的20.64%，其《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。
證監(jiān)會認(rèn)為，一是諾泰生物披露的2021年年度報告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、金富強是直接負(fù)責(zé)的主管人員，谷海濤、徐東海是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實際控制人，組織、指使諾泰生物從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。
二是諾泰生物在可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號）第五條第一款、第九條第四項、第三十八條第一款、《證券法》第五條、第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、童梓權(quán)是直接負(fù)責(zé)的主管人員，金富強、谷海濤是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實際控制人，組織、指使諾泰生物在公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第二款所述情形。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：綜合諾泰生物信息披露違法、對公司公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容兩項行為，依據(jù)相關(guān)規(guī)定：
一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以4，740萬元罰款；
二、對趙德中給予警告，并處以1，300萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以500萬元罰款，作為實際控制人組織、指使上述行為處以800萬元罰款；
三、對趙德毅給予警告，并處以500萬元罰款；
四、對金富強給予警告，并處以330萬元罰款；
五、對童梓權(quán)、谷海濤給予警告，并分別處以300萬元罰款；
六、對徐東海給予警告，并處以150萬元罰款。
結(jié)語
科創(chuàng)板的改革探索注定是“摸著石頭過河”的過程。財務(wù)造假等問題的暴露，既是制度壓力測試的必經(jīng)階段，也為完善資本市場治理提供了實踐樣本。未來需在包容創(chuàng)新與防控風(fēng)險間找到平衡點：通過強化穿透式監(jiān)管、壓實中介責(zé)任、完善投資者保護，將科創(chuàng)板打造成“硬科技”企業(yè)茁壯成長的沃土，真正實現(xiàn)科技、資本與實體經(jīng)濟的良性循環(huán)。正如北京金融法院在某造假案判決中強調(diào)的，對“首惡”頂格處罰、對投資者全額賠付，方能維護市場公平正義。這一理念的持續(xù)踐行，將是科創(chuàng)板行穩(wěn)致遠(yuǎn)的關(guān)鍵。
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