顧瓔璣

南方財經(jīng)全媒體記者孫詩卉 

隨著新公司法的落地，傳統(tǒng)“三會一層”架構(gòu)正被更精簡高效的治理模式取代。

7月30日，中國太保發(fā)布第十屆董事會第十五次會議決議公告，宣布審議并通過了不再設(shè)立監(jiān)事會相關(guān)事項的議案。而在之前，已有四家保險公司宣布不再設(shè)立監(jiān)事會。7月2日，大家保險集團發(fā)布公告，不再設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會各監(jiān)事已辭任；6月23日，泰康保險發(fā)布公告，公司不再設(shè)立監(jiān)事會，第三屆監(jiān)事會各監(jiān)事自動離任；更早之前，中國人保、日本財險也已經(jīng)相繼宣布撤銷監(jiān)事會。

監(jiān)事會逐步退出歷史舞臺

2024年7月1日，新修訂的公司法正式實施。新公司法指出，國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；有限責任公司和股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

為貫徹落實公司法，做好監(jiān)管制度銜接，2024年12月，金融監(jiān)管總局印發(fā)《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》，明確金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)、金融控股公司）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

今年以來，已有多家金融機構(gòu)宣布撤銷監(jiān)事會。其中五大國有銀行在4月同步發(fā)布公告，宣布不再設(shè)立監(jiān)事會，招商銀行、華夏銀行等股份行也相繼宣布撤銷監(jiān)事會，其原有職能由董事會審計委員會承接。

對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)創(chuàng)新與風險管理研究中心副主任龍格對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，取消監(jiān)事會一方面是政策驅(qū)動（新公司法允許以董事會審計委員會替代監(jiān)事會）；另一方面是企業(yè)出于成本與效率優(yōu)化的考量，例如監(jiān)事會取消后可以減少管理層級，同時節(jié)省監(jiān)事薪酬等開支。此外，從以往監(jiān)事會制度運行中存在的問題來看，監(jiān)事會存在獨立性不足、信息獲取有限等問題，此番治理改革有望解決監(jiān)督虛化問題。

值得注意的是，伴隨著監(jiān)事會的逐步淡出，董事會審計委員會逐漸走向臺前。審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，通常由獨立董事占多數(shù)，承擔審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和公司內(nèi)部控制等職責。

業(yè)內(nèi)認為，相比監(jiān)事會，審計委員會制度使監(jiān)督者更加接近決策中心，具有明顯的信息優(yōu)勢。同時，借助于外部董事制度，提高了監(jiān)督者的獨立性，可以有效制衡公司內(nèi)部人的決策管理，實現(xiàn)監(jiān)督。因此，審計委員會并不是獨立的外部監(jiān)督，而是內(nèi)嵌在公司經(jīng)營管理決策中的監(jiān)督，相較于監(jiān)事會而言，具有更加便利的監(jiān)督條件和制度優(yōu)勢。

“董監(jiān)高”責任敞口催生保險新需求

此外，新公司法對“董監(jiān)高”的合規(guī)義務(wù)做出了一系列完善和加強。業(yè)內(nèi)認為，新公司法大幅提升了董監(jiān)高履職風險。例如，董事、高管因故意或重大過失造成第三人損害時，需與公司承擔連帶賠償責任，打破此前“公司先賠償再追償”的模式；在維護公司資本充足、公司清算等場景中，未履職均可能引發(fā)高額索賠。

且新公司法第193條首次以立法形式規(guī)定“公司可為董事因執(zhí)行職務(wù)的賠償責任投保責任保險”，并要求董事會向股東會報告投保細節(jié)。

隨著董監(jiān)高義務(wù)于責任范圍的擴大以及立法意圖的明確，越來越多的上市公司將“董責險”納入考量。

據(jù)統(tǒng)計，新公司法施行后，董責險市場規(guī)模顯著擴大。今年上半年，A股市場已有超過270家上市公司公告購買或擬購買董責險。平安產(chǎn)險數(shù)據(jù)顯示，2024年該公司收到A股上市公司董責險詢價近1000件，創(chuàng)歷史新高，同比增長24.1%。從市場整體情況來看，2024年當年已采購董責險的上市公司達1397家，同樣創(chuàng)歷史新高，董責險投保率達26%，較2023年提升5個百分點。