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來源：新財富雜志
2025年，同程旅行大舉收購，線下業(yè)務(wù)擴張加碼。4月，其以25億元收購大連酒管全部股權(quán)。7月，其繼續(xù)以9.6億元認(rèn)購大連圣亞定增股份，并受讓后者股東楊子平夫婦全部表決權(quán)，持有的總表決權(quán)超過30%，實現(xiàn)對大連圣亞的控制。但兩次收購消息公布后，同程旅行股價均大跌，這是為何？
在線旅游（OTA）頭部平臺同程旅行（00780.HK）和大連的酒旅企業(yè)“杠”上了。
今年4月，同程旅行斥資25億元，收購了萬達酒店發(fā)展（00169.HK）的酒店資產(chǎn)。
7月28日，其又?jǐn)M通過旗下的上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，簡稱“上海潼程”），以9.6億元代價收購大連圣亞（600593）23.08%股權(quán)。
兩次收購，同程旅行一共出資近35億元掃貨大連，意欲整合當(dāng)?shù)芈糜钨Y源。
不過，大連圣亞的控股股東是大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（簡稱“大連星海灣”），由于大連星海灣所持股份全部被司法凍結(jié)，大連圣亞的股東結(jié)構(gòu)可能再度生變。
從大連圣亞最近的多項董事會決議案看，大連星海灣派出的董事吳健都投下了棄權(quán)票，這暗示著，未來同程旅行想要借上市平臺大連圣亞整合大連旅游資源，或不會順利。
7月29日，大連圣亞股價從漲停轉(zhuǎn)為收跌，7月30日大跌4.2%，顯示市場對該并購不太樂觀。
01
9.6億控股A股企業(yè)，同程旅行斥資35億掃貨大連
這起收購曝光，源于一則公告。
7月28日晚間，大連圣亞公告，向同程旅行旗下子公司上海潼程以每股24.75元價格發(fā)行不超過3864萬股，占發(fā)行后公司股份的比例為23.08%，交易對價約為9.6億元。同程旅行通過蘇州龍悅天程創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司（簡稱“龍悅天程”），控制上海潼程。
就在兩天前的7月26日，大連圣亞的股東、董事長楊子平及其一致行動人蔣雪忠，已與上海潼程簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，兩人將合計持有的1306萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)，不可撤銷地委托給上海潼程行使，委托有效期為3年，期滿后將自動失效。
因此，定增完成后，上海潼程將持有大連圣亞3864萬股，占比23.08%，表決權(quán)股份5170萬股，表決權(quán)比例為30.88%，成為第一大股東以及控股股東。
此前，大連圣亞的控股股東是大連星海灣，其持股為24.03%，實際控制人為大連市國資委；第二大股東是私募磐京基金及一致行動人，持股19.47%；楊子平、蔣雪忠夫婦合計持股10.04%。
本次發(fā)行完成后，大連星海灣的持股比例將稀釋至18.48%，磐京基金系持股比例變?yōu)?4.98%，楊子平、蔣雪忠夫婦持股比例變?yōu)?.8%，表決權(quán)歸零。同程旅行通過上海潼程，將間接控制大連圣亞。
這也是一起“大吃小”的H股吞并A股案例。
至2024年末，同程旅行總資產(chǎn)為378億元，大連圣亞總資產(chǎn)只有21億元，為前者1/18。2024年，同程旅行實現(xiàn)總營收173億元，凈利潤19.7億元，大連圣亞營收5.1億元，是對方的1/34，并虧損7000萬元。
7月28日、29日兩個交易日大跌后，同程旅行市值還有474億港元（合431億元人民幣），大連圣亞市值44億元，約為同程的1/10。
同程旅行的股權(quán)較為分散，騰訊（00700.HK）、攜程（TCOM.O）兩大股東持股都在20%左右（附表），無控股股東和實際控制人。以創(chuàng)始人、董事長吳志祥為首的管理層，在公司管理中占主導(dǎo)作用。收購?fù)瓿珊?，大連圣亞也將從“名義上”的大連市屬國企，變身為無實控人的上市企業(yè)。
02
大連圣亞擅育企鵝及斑海豹，賬上資金還剩0.65億元
大連圣亞成立于1994年，是A股唯一海洋公園概念的上市企業(yè)，主要經(jīng)營海洋世界、極地世界以及哈爾濱極地公園海洋館、恐龍館等項目，其中的海洋世界是全球第一座情景式海洋主題樂園。
大連圣亞還手握“核心科技”，其子公司大連圣亞生物科技發(fā)展有限公司為大連市高新技術(shù)企業(yè)，擁有南極企鵝及斑海豹繁育技術(shù)，尤其是企鵝飼養(yǎng)繁育技術(shù)處于國際領(lǐng)先水平，大連圣亞的海洋世界也被認(rèn)定為“國家級南極企鵝種源繁育基地”。
在斑海豹繁育方面，大連圣亞同樣領(lǐng)先，累計成功繁育斑海豹90多只。目前，國內(nèi)各地的海洋館、水族館，在企鵝和斑海豹種源方面高度依賴大連圣亞。2024年度，大連圣亞的“動物經(jīng)營”業(yè)務(wù)收入約為2855萬元，同比增長96%，毛利率更是達到96%。
但“兩個96%”難掩大連圣亞整體經(jīng)營的艱難。
2024年，大連圣亞實現(xiàn)營收5.1億元，四大業(yè)務(wù)板塊中，景區(qū)經(jīng)營、商業(yè)運營、動物經(jīng)營和酒店運營的營收分別為40855萬元、6051萬元、2855萬元、750萬元，占比為80.87%、11.98%、5.65%、1.49%。
2024年，全國A級旅游景區(qū)營收為4814億元，同比增長18%。對比之下，大連圣亞景區(qū)業(yè)務(wù)營收僅增長5.7%，遠(yuǎn)低于大盤水平。當(dāng)年，大連圣亞凈虧損7000萬元。
2020年至2024年，大連圣亞只在2023年盈利，其余4年都虧損。2025年一季度，大連圣亞營收0.84億元，下滑8%，凈虧損800萬元。
2024年末，大連圣亞資產(chǎn)負(fù)債率超過85%，當(dāng)年支付利息費用0.51億元，財務(wù)成本負(fù)擔(dān)非常重。
至2025年一季度末，大連圣亞賬上的貨幣資金還剩0.65億元，并有短期借款0.94億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債1.98億元，合計2.92億元。其貨幣資金不能覆蓋短債，資金鏈極為緊繃。
多年持續(xù)虧損，大連圣亞急需補血，本次定增募資9.56億元將全部用于償還債務(wù)和補充流動資金。
總部位于蘇州的同程旅行，不僅有錢，還有資源。
至2025年一季度末，同程旅行平均年付費用戶有2.47億，平均月度付費用戶有4650萬，這有望成為大連圣亞拓展新客戶的流量池。大連圣亞和同程旅行產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)后，其最大業(yè)務(wù)板塊景區(qū)運營，增長潛力可以想象。
作為一攬子交易的一部分，同程旅行旗下的龍悅天程將作為產(chǎn)業(yè)投資人，為大連圣亞提供2.5億元過橋貸款，以解其燃眉之急。
大連圣亞擬與楊子平及龍悅天程簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，將盡可能以上市公司作為平臺開展文旅項目并購及投資業(yè)務(wù)，助力版圖拓展與市值增長。依托產(chǎn)業(yè)投資人上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源及IP運營經(jīng)驗等優(yōu)勢，大連圣亞希望實現(xiàn)從“區(qū)域運營商”向“文旅生態(tài)平臺”的躍升。
03
大連星海灣持股被凍結(jié)，大連圣亞股東還會生變？
愿望雖美滿，現(xiàn)實卻可能骨感。
從大連圣亞7月28日晚間發(fā)布的多項董事會決議案看，雖無反對票，但都有1票棄權(quán)，來自同一名董事吳健，其為大連星海灣的董事長、總經(jīng)理，棄權(quán)理由為相關(guān)議案內(nèi)容國資正在履行審批程序。根據(jù)大連圣亞公告，這些議案包括豁免董事會會議通知時限、擬簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易、符合向特定對象發(fā)行股票條件等。
吳健此次投出多張棄權(quán)票，是否暗示著未來大連圣亞整合當(dāng)?shù)芈糜钨Y源之路不會順暢？
而且，目前大連星海灣所持大連圣亞3094.56萬股全部被司法凍結(jié)，未來，大連圣亞的重要股東還可能再度生變。
近年來，大連圣亞因控制權(quán)之爭廣受關(guān)注，公司治理頗為混亂。
早在2020年，大連圣亞的小股東楊子平發(fā)動董事罷免案，并成功提名3名董事，自己也當(dāng)選為公司董事長。彼時，大連星海灣的控股股東地位基本被架空。雙方還發(fā)生過搶公章、報警、對簿公堂的“內(nèi)斗”戲碼。
2021年，證監(jiān)會對時任大連圣亞董事兼總經(jīng)理的毛崴和另一自然人姚石超比例增持、減持未報告、披露及在限制期內(nèi)交易大連圣亞的行為進行處罰，二人受到警告，并各罰款1530萬元。毛崴的另一重身份為磐京基金董事長。2017年11月7日至2019年7月3日，毛崴與姚石共同通過磐京基金相關(guān)工作人員，控制使用55個證券賬戶交易大連圣亞，在增持股份達到5%及減持達到5%時未公告，并繼續(xù)交易。2023年，因磐京基金涉嫌私募違規(guī)，上海證監(jiān)局對其立案調(diào)查。
如今，同程旅行入主，會否給大連圣亞的公司治理帶來新氣象？
從當(dāng)前安排看，大連圣亞董事會將在一個月內(nèi)改組，上海潼程將提名多數(shù)董事，并保持經(jīng)營團隊穩(wěn)定。
7月28日，大連圣亞還發(fā)布了2025年限制性股票激勵計劃（草案），將向董事、高管、中層管理者等27人授予204.5萬股限制性股份，其中，副董事長薛永晨、總經(jīng)理褚小斌都獲授50萬股，財務(wù)總監(jiān)許詩浩獲授30萬股，董秘和兩位副總經(jīng)理都獲授5萬股。
值得一提的是，限制性股份的認(rèn)購價格為17.04元/股，是公告前1個交易日大連圣亞股票交易均價34.08元/股的50%。以此測算，副董事長、總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)未來持股浮盈都超過500萬元，這將讓公司骨干吃下了定心丸。
04
同程從線上殺到線下，兩天市值蒸發(fā)55億元
引入頗有實力的OTA頭部企業(yè)同程旅行，不少大連圣亞投資者在前一夜以為能“數(shù)漲停板”，實際上事與愿違。
7月22日停牌前，大連圣亞的股價曾連續(xù)上漲4個交易日，累計漲幅超過10%。7月29日，大連圣亞復(fù)牌，以漲停價37.73元/股開盤，5分鐘后股價開始跳水，一路走低，最終跌0.5%，收于34.12元/股。
即將入主的大股東同程旅行，表現(xiàn)同樣糟糕。7月28日，同程旅行全天大跌近11%，7月29日再跌0.5%，兩個交易日市值蒸發(fā)61億港元，折合人民幣55億元，超過大連圣亞的總市值（44億元）。
同程旅行屬于輕資產(chǎn)運營模式，其主要營收來自核心在線旅游平臺和度假業(yè)務(wù)，并以平臺業(yè)務(wù)營收為主，2024年完成收入142億元，加上度假業(yè)務(wù)貢獻31.4億元收入，總營收173.4億元（附圖），大增約46%，凈利潤為19.7億元，增長27%，在OTA行業(yè)的綜合實力僅次于攜程。
從靜態(tài)測算看，大連圣亞并入同程旅行后，對同程2024年總營收增長的影響不到3%，即使要分?jǐn)偺潛p，影響也不大。
大連圣亞此次定增價格為24.75元/股，是定價基準(zhǔn)日前20個交易日的平均股價，和停牌前34.3元/股相比，大約是七二折。同程旅行以9.56億元代價，控制了一家A股上市企業(yè)，似乎是撿到了便宜。
至2025年一季度末，大連圣亞每股凈資產(chǎn)1.1元，當(dāng)前市凈率超過30倍，在A股20余家景區(qū)概念股中高居第一，是行業(yè)平均值5倍左右。
不過，兩次收購，也為同程旅行帶來商譽負(fù)擔(dān)。至2025年一季度末，同程旅行的商譽及無形資產(chǎn)規(guī)模為115.4億元。同程旅行入主大連圣亞，商譽規(guī)模還會持續(xù)增加。
就在4月17日，同程旅行與萬達酒店發(fā)展（00169.HK）達成一項交易，以約25億元代價全資收購萬達酒店管理（香港）有限公司（簡稱“萬達酒管”）全部股份。
萬達酒管管理的主要酒店品牌包括萬達瑞華、萬達文華、萬達嘉華、萬達錦華、萬達頤華與萬達安柏，另外還有萬達美華、萬達悅?cè)A與萬達安悅等，截至2024年末，在管理204家酒店及4萬間客房，當(dāng)年日平均房價456元，為中高端酒店中的重要玩家。
據(jù)財報，萬達酒管是萬達酒店發(fā)展最核心資產(chǎn)，2024年完成收入7.24億元，占萬達酒店發(fā)展?fàn)I收的比例約為73%。萬達酒管2024年溢利2156萬港元，期末凈資產(chǎn)為13.48億港元。交割完成后，同程旅行預(yù)計將產(chǎn)生再增加12.5億元商譽。
收購萬達酒管、大連圣亞，同程旅行從線上業(yè)務(wù)為主，更大程度進入旅游產(chǎn)業(yè)鏈的上游，即線下業(yè)務(wù)。
和入主大連圣亞消息公布前后股價大幅波動相似，同程旅行宣布收購萬達酒管后第一個交易日（4月22日），股價一度大跌11%，最終收跌6%。
根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，至2024年末，同程旅行的資產(chǎn)負(fù)債率為44.5%，和2019年末相比增加近20個百分點。同程旅行4月和7月分別收購、入主萬達酒管、大連圣亞，并表后，預(yù)計負(fù)債率還會繼續(xù)提高。
同程旅行兩天大跌，是否投資者對其持續(xù)收購，資產(chǎn)將變得過重，進行的又一次信任投票？
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