日前,上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》(下稱《科創(chuàng)成長層》)、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預先審閱》(下稱《預先審閱》)等配套業(yè)務規(guī)則,并自發(fā)布之日起施行。這也意味著,預先審閱機制將登臨資本市場。個人以為,對于預先審閱機制這個新生事物,有必要重點關注三個方面的問題。
在今年6月18日舉辦的2025陸家嘴論壇上,證監(jiān)會主席曾表示將會推出進一步深化科創(chuàng)板改革的“1+6”政策措施。其中,“1”是指在科創(chuàng)板設置科創(chuàng)板科創(chuàng)成長層,并重啟未盈利企業(yè)適用于科創(chuàng)板第五套標準上市;“6”即在科創(chuàng)板創(chuàng)新推出6項改革措施。此次發(fā)布的《科創(chuàng)成長層》及《預先審閱》等,即為科創(chuàng)板“1+6”政策的配套業(yè)務規(guī)則。
從6月18日證監(jiān)會主席表態(tài)要推出科創(chuàng)板“1+6”政策措施,到7月13日上交所發(fā)布《科創(chuàng)成長層》及《預先審閱》,時間上還不到1個月。既說明監(jiān)管部門對于科創(chuàng)板的重視程度,也凸顯出深化科創(chuàng)板制度變革的迫切性與必要性。
實際上,自高層宣布設立科創(chuàng)板并試點注冊制以來,科創(chuàng)板即成為資本市場的一大亮點。試點注冊制,實行更加包容的上市制度,未盈利企業(yè)也可在資本市場融資上市,這些在此前想都不敢想的事情,最終都慢慢變成了現實。如今,隨著科創(chuàng)板的不斷發(fā)展,科技進步以及行業(yè)發(fā)展的需要,監(jiān)管部門決定科創(chuàng)板重啟第五套上市標準,也表明科創(chuàng)板為未盈利企業(yè)上市重新打開了大門。
盡管在科創(chuàng)板設立后,也有為數不少的未盈利企業(yè)上市,但由于第五套標準無法形成統(tǒng)一的衡量標準,導致審核人員“自由裁量權”過大,因而也頻頻引起市場的質疑與詬病。也正因為如此,第五套標準在啟用一段時間后被暫停。
隨著近些年人工智能、商業(yè)航天、低空經濟等前沿科技領域行業(yè)的發(fā)展,也迫切需要資本市場加大對上述行業(yè)的支持力度。但相關的前沿科技領域的企業(yè),若按目前科創(chuàng)板的前四套標準,顯然審核是無法獲得通過的,重啟科創(chuàng)板第五套上市標準也就提上了日程。因此,與其說《科創(chuàng)成長層》是科創(chuàng)板的配套業(yè)務規(guī)則,不如說是科創(chuàng)板第五套上市標準的配套規(guī)則更為準確。
此次上交所推出預先審閱機制,同樣有為未盈利企業(yè)上市保駕護航的意味。畢竟,像那些處于前沿科技的企業(yè),也有可能是開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形的科技型企業(yè),這類企業(yè)如果過早披露業(yè)務技術信息、上市計劃可能對其生產經營造成重大不利影響,而預先審閱機制能對這類企業(yè)起到一個“保護”作用。
預先審閱機制是對相關企業(yè)實行的一項特殊的制度安排,但這樣的特殊安排此前在新股發(fā)行上市過程中也出現過。比如對于涉及國防機密的企業(yè),監(jiān)管部門就規(guī)定,在招股說明書中可以不披露相關的涉密數據。其目的,其實也是為了達到某種“保護”。
預先審閱機制的推出,無疑將進一步完善資本市場的制度建設。但一項新制度的推出,由于沒有經受市場檢驗等多方面的原因,往往也會出現某些方面的問題?;诖?,個人以為,預先審閱機制推出后,有必要關注三個方面的問題。
一是非科技型企業(yè)申請預先審閱其發(fā)行上市申請。根據《預先審閱》的規(guī)定,預先審閱機制的服務對象是開展關鍵核心技術攻關或者符合其他特定情形的科技型企業(yè),一般的普通型企業(yè)是不應該申請預先審閱的。
二是利用預先審閱機制規(guī)避競爭對手打壓、訴訟等。根據規(guī)定,預先審閱期間,相關申請文件、預先審閱過程、結果等不對外公開。市場上此前曾出現競爭對于擬上市企業(yè)提起專利訴訟、發(fā)起反不正當競爭調查等鬧劇。其目的是拖住擬上市企業(yè),為其上市制造障礙。在此背景下,不排除有某些企業(yè)欲通過預先審閱機制來達到悄然上市的目的。
三是利用預先審閱機制加快推進上市進程。根據規(guī)定,通過預先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的,上交所將加快推進審核程序。某些企業(yè)為了實現快速上市,是有可能向上交所申請預先審閱其發(fā)行上市申請的。個人以為,這一點同樣值得注意。
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