繼大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)旗下酒店管理公司后，同程旅行又要收購(gòu)A股公司大連圣亞的控制權(quán)，助力大連完成文旅產(chǎn)業(yè)升級(jí)和新城市布局。債務(wù)壓頂?shù)拇筮B圣亞，能否通過(guò)此次易主走出業(yè)績(jī)逆行業(yè)下跌的泥潭？
來(lái)源：攝圖網(wǎng)大連圣亞將易主，同程旅行七折“掃貨”
7月30日，大連圣亞旅游控股股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：大連圣亞；證券代碼：600593.SH）正式發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書。此前公司在28日晚間披露，控股股東、實(shí)控人擬發(fā)生變更。
此次控制權(quán)變更將通過(guò)“定向增發(fā)+表決權(quán)委托”的方式實(shí)現(xiàn)。
定增發(fā)行數(shù)量不超過(guò)3864萬(wàn)股，不超過(guò)發(fā)行前大連圣亞股份總數(shù)的30%，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為24.75元/股，募集資金總額不超過(guò)9.56億元，全部由上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：上海潼程）認(rèn)購(gòu)。上海潼程成立于7月17日，為同程旅行（00780.HK）控制單位。
此外，公司股東楊子平及其配偶蔣雪忠與上海潼程簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，約定協(xié)議生效后36個(gè)月內(nèi)，兩名股東將其所持合計(jì)1306.25萬(wàn)股股份的表決權(quán)委托給上海潼程行使。本次交易完成后，上海潼程將持有公司3864萬(wàn)股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的23.08%，并通過(guò)表決權(quán)委托安排合計(jì)控制公司5170.25萬(wàn)股股票，擁有的表決權(quán)股份數(shù)占本次發(fā)行后公司總股本的30.88%。
目前，大連圣亞控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司，實(shí)控人為大連市國(guó)資委。交易完成后，公司控股股東擬變更為上海潼程，間接控股股東為同程旅行，同時(shí)進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。
大連圣亞表示，本次發(fā)行完成后，同程旅行將依托產(chǎn)業(yè)投資人上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源及IP運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)大連圣亞從“區(qū)域運(yùn)營(yíng)商”向“文旅生態(tài)平臺(tái)”的躍升，助力大連完成文旅產(chǎn)業(yè)升級(jí)和新城市布局。
而需要注意的是，大連圣亞此次增發(fā)價(jià)格24.75元/股，與易主公告發(fā)出前的股價(jià)34.30元/股相比，折價(jià)約28%，幾乎是打了七折。該增發(fā)價(jià)格比公司今年以來(lái)最低股價(jià)還要低，不及今年平均股價(jià)的8折。2025年初至7月28日，大連圣亞平均股價(jià)31.51元/股，最高、最低價(jià)分別為39.98元/股、25.81元/股。
從股價(jià)來(lái)看，市場(chǎng)似乎并不看好這筆“H吃A”。7月29日，大連圣亞股價(jià)漲停開盤、觸及近期新高37.73元/股后一路下降，收盤下跌0.52%，全天振幅10.52%。7月30日、31日，公司股價(jià)繼續(xù)下跌。
此外，7月28日起，同程旅行股價(jià)也連跌四天，28日單日跌幅達(dá)10.94%。
項(xiàng)目停擺、債務(wù)高懸，大連圣亞業(yè)績(jī)逆行業(yè)下跌
大連圣亞披露，本次定向增發(fā)募集的9.56億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。
7月26日，大連圣亞還與上海潼程的關(guān)聯(lián)方蘇州創(chuàng)旅天下信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：蘇州創(chuàng)旅）簽署《借款協(xié)議》，公司向蘇州創(chuàng)旅借款不超過(guò)2.5億元。協(xié)議約定，本次借款年利率為5%（單利）；如本次借款期限屆滿時(shí)，本次收購(gòu)未成功實(shí)施完畢，則借款利率自動(dòng)調(diào)整為10%，且應(yīng)自始即按該等調(diào)整后的利率計(jì)息。
不難看出，大連圣亞急需資金緩解債務(wù)壓力，此次定向發(fā)行的成功與否也直接關(guān)系到本次巨額借款的利息。
截至2024年末，大連圣亞有息負(fù)債及拆借款、股權(quán)收購(gòu)款及利息、工程及設(shè)備款、訴訟賠償款等債務(wù)累計(jì)約15.12億元，合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85.75%，負(fù)債規(guī)模和資產(chǎn)負(fù)債率均處于高水平。同期，公司賬面貨幣資金余額為1.18億元，流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)1.55億元，與債務(wù)金額差額巨大。
公司稱，通過(guò)本次發(fā)行引入產(chǎn)業(yè)資金用于償還上述債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金，可有效解除公司面臨的債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
實(shí)際上，近年來(lái)公司債務(wù)水平居高不下，2021年、2022年、2023年，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)81.07%、84.96%、83.05%。
公司重要在建工程也陷入停擺，減值壓力巨大。
重大在建工程“營(yíng)口圣亞海岸城項(xiàng)目”“大白鯨千島湖文化主題樂(lè)園水下世界項(xiàng)目”預(yù)算數(shù)分別為4.74億元、2.77億元，截至2024年末的在建工程余額分別為3.57億元、1.06億元，工程進(jìn)度分別為82.16%、41.69%。
據(jù)披露，大白鯨千島湖文化主題樂(lè)園水下世界項(xiàng)目于2018年11月取得施工許可，項(xiàng)目建設(shè)期為兩年，該項(xiàng)目自2020年11月起停工，2023年計(jì)提在建工程減值損失1702.70萬(wàn)元。而營(yíng)口圣亞海岸城項(xiàng)目因資金短缺，2023年復(fù)工后繼續(xù)停工，該項(xiàng)目尚未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
業(yè)績(jī)方面，2023年、2024年，大連圣亞分別獲得營(yíng)業(yè)收入4.68億元、5.05億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.34億元、-0.70億元。2024年公司增收不增利，業(yè)績(jī)繼2020年至2022年后再次出現(xiàn)虧損。
公司表示，2024年出現(xiàn)虧損，主要是訴訟賠償、異地項(xiàng)目停工導(dǎo)致成本費(fèi)用化、異地項(xiàng)目資產(chǎn)減值導(dǎo)致長(zhǎng)期股權(quán)投資損失、確認(rèn)項(xiàng)目投資差額補(bǔ)足義務(wù)等綜合所致。
從行業(yè)平均水平來(lái)看，按照申萬(wàn)二級(jí)行業(yè)分類，旅游及景區(qū)行業(yè)2023年、2024年的營(yíng)業(yè)收入行業(yè)均值分別為14.06億元、16.29億元，凈利潤(rùn)行業(yè)均值分別為0.68億元、0.81億元，凈利潤(rùn)行業(yè)中值分別為0.86億元、1.23億元。2024年行業(yè)整體呈現(xiàn)收入、凈利潤(rùn)齊漲的趨勢(shì)。
2025年第一季度，大連圣亞業(yè)績(jī)也未有起色，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0.84億元、同比下降7.88%，取得歸母凈利潤(rùn)-0.08億元，同比下降738.54%。
此次公司給出的理由是：景區(qū)客流下降，營(yíng)業(yè)收入減少；日常運(yùn)營(yíng)成本小幅上升，增加大連景區(qū)企鵝酒店成本；營(yíng)口圣亞海岸城項(xiàng)目停工借款利息費(fèi)用化，以及確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未出資款利息等。
同程旅行瞄準(zhǔn)萬(wàn)達(dá)集團(tuán)旗下近600家酒店
公開信息顯示，同程旅行由同程網(wǎng)絡(luò)與藝龍旅行網(wǎng)于2018年3月合并而成，2018年11月26日在香港聯(lián)交所主板掛牌上市，目前攜程、騰訊分別為單一第一大、第二大股東。
2024年同程旅行實(shí)現(xiàn)收入173.41億元、同比上漲45.8%，取得年內(nèi)溢利19.88億元、同比上漲27%。2024年月付費(fèi)用戶同比增長(zhǎng)4.4%至0.43億人，年付費(fèi)用戶同比增長(zhǎng)1.5%、達(dá)到2.38億人，創(chuàng)歷史新高。2025年第一季度，平均月付費(fèi)用戶0.46億人。
就在今年4月，同程旅行宣布以24.9億港元收購(gòu)萬(wàn)達(dá)酒店管理（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：萬(wàn)達(dá)酒管）100%股權(quán)。截至2024年底，萬(wàn)達(dá)酒管在營(yíng)酒店共計(jì)204家，還有376家酒店已簽約待開業(yè)。同程旅行或用不到25億港元將近600家中高端以及豪華酒店收入囊中。
值得注意的是，萬(wàn)達(dá)酒管隸屬大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)，而大連圣亞也是大連本土企業(yè)。
酒店運(yùn)營(yíng)也是大連圣亞業(yè)務(wù)之一，2024年大連圣亞依托大連景區(qū)區(qū)位優(yōu)勢(shì)，建成運(yùn)營(yíng)東北首家企鵝主題酒店，同時(shí)，哈爾濱景區(qū)運(yùn)營(yíng)北極熊酒店、北極營(yíng)地酒店。2024年，其酒店運(yùn)營(yíng)收入約750萬(wàn)元，占公司收入的不到2%。
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