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導(dǎo)讀：“近一年已經(jīng)大幅虧損了，且短期內(nèi)難以回到重新滿足上市條件的狀態(tài)，繼續(xù)推進(jìn)上市輔導(dǎo)也沒有太大意義了?！?025年7月31日晚上，上述接近于朝歌科技的內(nèi)部人士“一語中的”。事實上，為了此次直聯(lián)北交所上市，朝歌科技也曾對其充滿期待。甚至在啟動前夕，其還“挖”來了一位曾叱咤資本市場的大佬級人物為其資本化“掌舵”護(hù)航。但這位大佬級人物的加盟，不僅未能挽回朝歌科技A股上市的敗局，反而還差點讓其遭受“牽連”而抹上污點。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙擎@北京

翟睿@北京

北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司（下稱“朝歌科技”）不得不又再一次做出了一個其不得不面對的決定。

2025年7月31日，在新三板掛牌交易的朝歌科技發(fā)布公告稱，在兩天前已經(jīng)與申萬宏源簽署了解除上市輔導(dǎo)的協(xié)議，并已在2025年7月30日向北京證監(jiān)局報送了終止上市輔導(dǎo)的申請材料。

雖然目前北京證監(jiān)局尚未正式官宣同意其撤回上市輔導(dǎo)材料的消息，但朝歌科技叫停上市計劃的幾乎已成板上釘釘?shù)氖聦崱?/p>

這已經(jīng)是朝歌科技第四次試圖嘗試闖關(guān)A股上市了。

追溯這家成立已近23年的科技企業(yè)資本化沿革道路，最初可至十余年前的2009年。

作為一家主營業(yè)務(wù)為互動電視智能終端及系統(tǒng)平臺研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運營與服務(wù)的公司。早在2009年初，朝歌科技成功完成股份制改制，為其IPO上市打下了基礎(chǔ)。次年2010年，朝歌科技便迫不及待地向證監(jiān)會遞交了其創(chuàng)業(yè)板上市的申請。

但遺憾的是，朝歌科技并未能一舉中的，2011年7月，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議以投票方式對其該次IPO申請進(jìn)行了表決，因7位負(fù)責(zé)審核的發(fā)審委員中，投出的同意票數(shù)未達(dá)到5票，朝歌科技的首次上市闖關(guān)被未予核準(zhǔn)。

2012年，并不氣餒的朝歌科技欲承首次闖關(guān)之勇繼續(xù)第二次向創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)起沖擊。

但這一次，經(jīng)過了近兩年時間的等待，卻仍未等到安排其走上上市委會議審核的時間窗口，于是乎，2014年初，在彼時那一撥洶涌的上市終止潮中，朝歌科技便又主動撤回了IPO申請。

這一撤，時間便是三年后的。

2017年5月，朝歌科技又再第三次向證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲得受理。

對于這一次申報，朝歌科技的有關(guān)人士曾在事后向叩叩財經(jīng)坦承對此寄予厚望。

但誰料世事無常，朝歌科技的上市申請又再重蹈了七年前首次上會審議的覆轍，第二次被發(fā)審委否決。

八年內(nèi)三次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市皆敗的經(jīng)歷，顯然已讓朝歌科技沮喪不已，也讓其證券化進(jìn)程一度擱置，直到2023年下半年。

2023年11月1日，在四個月前悄然掛牌新三板的朝歌科技發(fā)布公告稱，其與申萬宏源于2023年10月30日正式簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，并向監(jiān)管層正式報送了輔導(dǎo)備案材料，北京證監(jiān)局也在次日正式受理了其相關(guān)備案。

與前三次皆聚焦創(chuàng)業(yè)板上市的“情結(jié)”不同，此番第四次拉開的IPO大幕，朝歌科技選擇了上市門檻更低和審核包容性更大的北交所。

在啟動這第四次A股上市的前夕，就有一位來自于朝歌科技的內(nèi)部人士告訴叩叩財經(jīng)，朝歌科技此次申請北交所上市并不是因為彼時滬深兩市IPO趨緊且北交所政策不斷釋放利好所導(dǎo)致，而是一早便將上市的目的地改變至了北交所，且“此次朝歌科技申報北交所上市實際上將采用的是直聯(lián)機(jī)制”（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《三闖創(chuàng)業(yè)板IPO皆敗,“上市困難戶”朝歌科技欲直聯(lián)北交所四啟A股之行》）。

所謂直聯(lián)機(jī)制的審核模式，是北交所于2022年底與全國股轉(zhuǎn)公司正式落地推出的一種審核監(jiān)管模式，作為優(yōu)質(zhì)企業(yè)申報北交所上市的“快車道”，直聯(lián)機(jī)制即是將新三板掛牌審核、日常監(jiān)管和北交所上市等三大環(huán)節(jié)“直聯(lián)”，通過直聯(lián)機(jī)制，優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以實現(xiàn)常態(tài)化掛牌新三板滿一年后1-2個月內(nèi)便完成在北交所上市。

“朝歌科技在2023年6月成功掛牌新三板之時，申報的便是北交所直聯(lián)審核機(jī)制，按照規(guī)定，其在當(dāng)時就已經(jīng)有明確的北交所發(fā)行上市計劃，已與中介機(jī)構(gòu)簽訂發(fā)行上市服務(wù)協(xié)議，并計劃在掛牌后18個月內(nèi)提交發(fā)行北交所上市申報文件?！鄙鲜鰜碜杂诔杩萍嫉膬?nèi)部人士向叩叩財經(jīng)表示，與申萬宏源在2023年10月底正式開啟上市輔導(dǎo)流程，便是朝歌科技欲從新三板“直聯(lián)”北交所計劃第二階段的實質(zhì)性部署進(jìn)展的推進(jìn)。

夢想豐滿，但現(xiàn)實卻是骨感的。

2025年初，朝歌科技很快便在新三板掛牌期滿18個月，按原定計劃早該向北交所遞交上市申請的它，卻在此時，其卻連該次上市輔導(dǎo)的相關(guān)工作都未能完成。

半年時間之后，朝歌科技終于不得不放棄了這第四次向A股發(fā)起沖刺的機(jī)會。

前三次沖刺A股IPO，朝歌科技不僅皆成功完成了上市申報順利進(jìn)入到了審核流程，其中還有兩次獲得了走上上市委會議接受表決的機(jī)會。

而這籌謀了六年之久的第四次上市計劃，朝歌科技連北交所的申報之門都尚未“摸”到，就于此夭折了。

這也更進(jìn)一步坐實了朝歌科技A股“上市困難戶”的身份。

事實上，朝歌科技最終選擇主動放棄此次北交所上市，一切也早有跡可循。

當(dāng)年在朝歌科技啟動該次北交所上市輔導(dǎo)之時，上述來自于朝歌科技的內(nèi)部人士也曾向叩叩財經(jīng)透露，“雖直聯(lián)北交所的上市計劃一切都在按部就班地實施著，但朝歌科技該次上市的結(jié)果也并非不存變數(shù)”，其中最為擔(dān)心的問題即是“業(yè)績問題”。

在2022年和2021年中，朝歌科技的營收就已經(jīng)開始出現(xiàn)了下滑的趨勢，但利潤尚算穩(wěn)定。時間進(jìn)入2023年時，由于受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)影響，其終端客戶需求量大幅下降，這也讓朝歌科技在2023年6月剛剛掛牌新三板之后便拿出了一份業(yè)績相當(dāng)難堪的中報，營業(yè)收入不僅同比負(fù)增長，其中扣非凈利潤更是出現(xiàn)了同比近75%的斷崖式下滑。

在證監(jiān)會網(wǎng)站上，目前，朝歌科技的上市輔導(dǎo)狀態(tài)還仍停留在推進(jìn)狀態(tài)——在2025年4月，朝歌科技才剛剛披露了其最新一期的北交所上市輔導(dǎo)進(jìn)展情況報告，這也是其此次上市輔導(dǎo)期內(nèi)的第六期進(jìn)展情況公告。

在該份上市輔導(dǎo)進(jìn)展情況報告中，朝歌科技的輔導(dǎo)券商申萬宏源坦誠，在相關(guān)輔導(dǎo)期內(nèi)，朝歌科技“目前仍存在的主要問題”即是“導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績下滑的因素尚未完全消除，如果未來終端市場需求未發(fā)生明顯改善，公司持續(xù)研發(fā)和銷售資源投入未能產(chǎn)生效益，可能進(jìn)一步導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績下滑”。

雖然在2025年7月31日發(fā)布的終止上市輔導(dǎo)的相關(guān)公告中，朝歌科技將原因歸結(jié)為“經(jīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整”，但明眼人都知道，業(yè)績的頹敗，才是朝歌科技第四次上市計劃落空的關(guān)鍵。

“近一年已經(jīng)大幅虧損了，且短期內(nèi)難以回到重新滿足上市條件的狀態(tài)，繼續(xù)推進(jìn)上市輔導(dǎo)也沒有太大意義了?！?025年7月31日晚上，上述接近于朝歌科技的內(nèi)部人士“一語中的”。

事實上，為了此次直聯(lián)北交所上市，朝歌科技也曾對其充滿期待。甚至在啟動前夕，其還“挖”來了一位曾叱咤資本市場的大佬級人物為其資本化“掌舵”護(hù)航。

但這位大佬級人物的加盟，不僅未能挽回朝歌科技A股上市的敗局，反而還差點讓其遭受“牽連”而抹上污點。

1）巨虧的業(yè)績讓朝歌科技上市再成泡影

如今回過頭來看，在過去十余年時間里，朝歌科技IPO的屢戰(zhàn)屢敗并不是沒有緣由的，彼時負(fù)責(zé)審核的上市委員們也的確并未“錯殺”所謂的“優(yōu)質(zhì)企業(yè)”。

2011年，朝歌科技IPO首次遭否時，證監(jiān)會給出的理由是未來持續(xù)盈利能力存在重大不利影響。

監(jiān)管層認(rèn)為，朝歌科技當(dāng)年的主要產(chǎn)品——IPTV家庭娛樂終端和融合視訊終端幾乎全部由委外加工完成，在此情況下，其對華為公司還存在重大依賴，在2008年至2010年間，其來自華為公司的營收占比不斷擴(kuò)大，且在2010年時，其來自于華為公司的營收占比更是高達(dá)88.1%。

2018年初，再次走上證監(jiān)會發(fā)審委會議現(xiàn)場的朝歌科技IPO，又再次同樣因“主營業(yè)務(wù)的發(fā)展空間”、“毛利率的逐年下滑”以及“是否對單一客戶存在重大依賴”等問題被上市委員們依然認(rèn)為未來持續(xù)盈利能力存在重大不利影響而被否決。

于是，朝歌科技IPO在同樣的“陰溝”中跌倒兩次。

在2015年至2017年的三年里，可能是近十年來朝歌科技發(fā)展最為迅猛的三年。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年間，朝歌科技分別錄得營業(yè)收入為5.97億、9.27億和17.95億，三年中營收復(fù)合增長率高達(dá)73.4%，對應(yīng)的扣非凈利潤則分別為3012.01萬、4189.38萬和7001.85萬。

針對于首次上市時頗被詬病的對華為公司的依賴，經(jīng)過近6年時間的整改，朝歌科技在2015年至2017年中，來自于華為公司的銷售占比從最初的依然超過70%的比例，到2017年僅剩下了12.38%。

不過這不僅未能讓其擺脫大客戶依賴的嫌疑，在2017年中，中國移動一躍成為了朝歌科技的第一大客戶，當(dāng)期其來自于中國移動的營收占比便達(dá)到了62.57%。

與此同時，華為公司突然大幅降低對其的采購，也更讓監(jiān)管層質(zhì)疑其大客戶的穩(wěn)定性。

在2018年初，朝歌科技IPO再次因盈利的持續(xù)性問題被證監(jiān)會否決后，果不其然，時年也成為了朝歌科技階段性業(yè)績的頂點。

如今七年多時間過去了，朝歌科技無論是營收還是利潤也再未回到2017年時的規(guī)模。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份朝歌科技2021年和2022年財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，這兩年中，朝歌科技的營業(yè)收入又呈下滑趨勢，分別僅為14.7億和13.9億，與2017年時的高點17.95億皆存不小的差距，對應(yīng)的凈利潤則分別為6568.57萬和6676.91萬，也不及2017年時的規(guī)模。

如果說，在2021年和2022年時，憑朝歌科技的業(yè)績，其申報北交所“直聯(lián)”上市還是綽綽有余的，那么接下來，朝歌科技急轉(zhuǎn)直下的經(jīng)營態(tài)勢，就讓其突圍上市的可能一點一點“蠶食”。

在2023年上半年，朝歌科技的扣非凈利潤僅有930.4萬，同比上年同期3693.8萬，下滑幅度高達(dá)74.81%。

熟悉北交所上市審核規(guī)則的人應(yīng)該不會陌生，如果擬上市企業(yè)最近一年（期）的凈利潤指標(biāo)同比下滑超過50%，“如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因”,一般就將被北交所認(rèn)定對擬上市企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

不過幸運的是，在2023年下半年，朝歌科技努力地收窄了利潤跌幅，使得其2023年全年凈利潤落定在了3360.8萬，同比下滑49.67%，距離北交所認(rèn)定的“持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響”的“紅線”僅可謂是毫厘之隔。

在行業(yè)需求緊縮的前提下，幸運之神終究還是未能持續(xù)眷顧朝歌科技。

對于2023年業(yè)績的大幅下滑，朝歌科技曾解釋稱是源于“國內(nèi)運營商市場需求階段性緊縮，智慧家庭終端板塊銷售收入和產(chǎn)品銷售單價下降所致”。

在2024年，同樣因智能機(jī)頂盒產(chǎn)品的終端市場需求階段性緊縮等因素，朝歌科技的利潤不僅繼續(xù)出現(xiàn)了大幅下滑，而且迎來了其自2009年開始啟動A股上市以來這十余年來的首度巨虧。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份在2025年早些時候出爐的朝歌科技2024年年報數(shù)據(jù)顯示，在過去這一年中，其營業(yè)收入同比下滑44.05%，僅錄得5.05億，而對應(yīng)的扣非凈利潤虧損卻高達(dá)1.14億，同比下滑455.12%。

“巨額的虧損已經(jīng)讓朝歌科技不再滿足北交所上市的基本條件。”上述來自于朝歌科技的內(nèi)部人士無奈地表示，短期來看，目前導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的因素尚未完全消除，即智能機(jī)頂盒產(chǎn)品的終端市場需求未發(fā)生明顯改善，雖然朝歌科技也在繼續(xù)加大包括云桌面終端產(chǎn)品在內(nèi)的信創(chuàng)領(lǐng)域的市場拓展力度，但目前尚未見成效，企業(yè)當(dāng)前仍處在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整期。

2）國美核心元老強(qiáng)勢加盟卻反惹麻煩！水晶光電成“接盤俠”？

如上述所言，經(jīng)過近七年的蟄伏，在總結(jié)了前三次失敗的IPO所帶來的血淋淋的經(jīng)驗和教訓(xùn)后，朝歌科技原本對此次北交所上市抱著必勝之決心。

為此，在2023年2月，也即是朝歌科技即將正式啟動新三板掛牌申報前夕，其還“挖”來了一位重量級人物為其此次A股資本化“操刀”。

2022年底，曾經(jīng)的中國首富——黃光?？刂频摹皣老怠逼煜露辔缓诵脑系某鲎咴l(fā)市場熱議，其中，國美零售原CFO方巍的離職，也曾被視為“國美系”公司業(yè)績的下滑加劇管理層動蕩的標(biāo)志性事件。

熟悉“國美系”的人應(yīng)該對方巍是不陌生的。

方巍早在2005年便進(jìn)入了國美，其后17年間，其曾在國美內(nèi)部多家企業(yè)擔(dān)任要職。

2022年12月，國美系旗下上市企業(yè)國美通訊突然發(fā)布公告稱，方巍因個人原因辭職，將不再擔(dān)任公司的監(jiān)事主席一職。

除了擔(dān)任國美通訊監(jiān)事會主席外，在辭職前，方巍同時擔(dān)任國美零售高級副總裁兼任國美零售投融資委員會副主席，此前其還曾任國美零售CFO。

方巍從“國美系”離職后的去向，正是朝歌科技。

在從國美離職后，2023年2月，方巍，這位曾經(jīng)國美系的元老級人物已正式到任朝歌科技，出任副總經(jīng)理一職并兼任財務(wù)總監(jiān)及董秘。

不過，方巍此次愿意“屈就”朝歌科技，除了此時的朝歌科技已經(jīng)有了明確的北交所上市意向外，也有“回歸老東家”的情結(jié)。

據(jù)上述來自于朝歌科技的內(nèi)部人士曾向叩叩財經(jīng)透露，方巍在2005年進(jìn)入國美之前，事實上就曾在朝歌科技任職長達(dá)4年，曾任朝歌科技財務(wù)經(jīng)理。2011年，已在國美內(nèi)部擔(dān)任要職的方巍，還被朝歌科技提名為董事之一。

原本以為找來“國美系”的資深舊部會憑借其在資本市場深耕多年的經(jīng)驗給自己上市助力一把，但朝歌科技或許沒有想到的是，方巍的加盟不僅未能達(dá)成其所愿，反而差點還將朝歌科技的上市計劃卷入風(fēng)險之中。

2024年4月15日，黃光?？毓傻膰劳ㄓ嵲O(shè)備股份有限公司(以下簡稱'ST美訊”)公告稱接到了證監(jiān)會發(fā)出的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公布了ST美訊在2020年和2021年的虛假記載以及2020年的欺詐發(fā)行行為。

而方巍，則其因在上述國美通訊財務(wù)造假及欺詐發(fā)行案中未勤勉盡責(zé)，被認(rèn)定為其他直接負(fù)責(zé)人員。2024年4月中旬，證監(jiān)會即向其送達(dá)《行政處罰事先告知書》，欲對方巍予以警告，并處以200萬元罰款。

高管遭到證監(jiān)會的行政處罰，不僅會影響到其所在企業(yè)的形象，也會對朝歌科技正在推進(jìn)的北交所上市帶來實質(zhì)性的影響。

于是乎，在2024年4月18日，剛剛在朝歌科技上任一年出頭的方巍就以個人原因辭去了其在朝歌科技中的一連串職務(wù)后揮手而去。

寄予眾望的“大佬”高管離任，業(yè)績又緊接著報收于十余年的最低值，朝歌科技經(jīng)營態(tài)勢和資本化的雙重不順?biāo)鶐淼挠绊懀硪患褹股上市企業(yè)——水晶光電恐怕也對此感觸良多。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，當(dāng)年，在2018年初朝歌科技第三次沖刺IPO失敗后，原本對此抱有極大希望的各位朝歌科技的股東對其后續(xù)的資本化發(fā)展前景態(tài)度各異。

2018年5月，在朝歌科技IPO再次遭到否決不到三個月，朝歌科技的股東之一——深圳市架橋合聚股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“架橋投資”）便要求朝歌科技實控人悉數(shù)回購了相關(guān)股份。

和架橋投資一樣不看好朝歌科技資本化繼續(xù)推進(jìn)的未來的還有朝歌科技彼時的第二大股東——卓翼科技。

作為一家深交所的上市企業(yè)，卓翼科技曾在2015年通過受讓的方式以8400萬元的價格收購朝歌科技當(dāng)年21%的股份。

到2018年朝歌科技第三次闖關(guān)IPO前夕，卓翼科技在朝歌科技中的持股比例略有稀釋，但依然以20%的持股比例僅次于朝歌科技的實際控制人蔣文，成為了朝歌科技第二大股東，斯時，蔣文在朝歌科技中的直接持股比例僅為25.48%。

同樣，在朝歌科技前次IPO闖關(guān)失敗后，卓翼科技也大幅轉(zhuǎn)讓了其在朝歌科技中的持股。

在此時，接盤卓翼科技所持大部分朝歌科技股份的便是水晶光電。

2018年6月，卓翼科技分別向蔣文和水晶光電轉(zhuǎn)讓朝歌科技290萬股和1600萬股，在上述股權(quán)交割后，卓翼科技目前便僅持有朝歌科技4.32%的股份。

原本在2016年11月時，水晶光電就以2960萬的代價認(rèn)購了朝歌科技在當(dāng)時發(fā)行的200萬股股票，成為了朝歌科技的股東之一，占認(rèn)購?fù)瓿珊蟪杩萍伎偣杀镜?.76%比例。

通過2018年6月接盤卓翼科技的相關(guān)股份，水晶光電目前最終成為了朝歌科技第二大股東，持股比例約為15.07%。

據(jù)叩叩財經(jīng)從接近相關(guān)交易的知情人士處獲悉，在2018年時，卓翼科技是以8320萬元向水晶光電轉(zhuǎn)讓朝歌科技12.7%的股權(quán)。

也即是說，通過2016年和2018年的股權(quán)認(rèn)購和受讓，水晶光電已在朝歌科技中砸入現(xiàn)金款項超過了1.1億。

顯然，如果此次朝歌科技闖關(guān)北交所IPO一旦成功，作為深交所上市企業(yè)的水晶光電將是除朝歌科技實控人外最大的贏家。反之，朝歌科技如此宣布上市再度失敗，水晶光電也將成為最大的外部“受害者”。

第四次闖關(guān)北交所上市失敗后，不知朝歌科技又會等待多少年才會迎來再一次與A股資本市場的親密接觸呢？

拭目以待！

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