與上一家公司“分手”才一個月，且在20天前還提交了IPO輔導報告，先導電子科技股份有限公司（下稱“先導電科”）就又找到了新買家。

衢州發(fā)展（600208.SH）7月29日披露，擬通過發(fā)行股份等方式，購買廣東先導稀材股份有限公司（下稱“先導稀材”）持有的先導電科股份，同時有意收購其他股東手中的剩余股權并募集配套資金。

“牽手”衢州發(fā)展前，先導電科與關聯(lián)方光智科技（300489.SZ）的重組，剛剛在今年6月27日終止。按照原計劃，光智科技去年10月啟動收購，計劃收購該公司全部股權。由于外部環(huán)境變化、部分條款未達成一致，此次收購最終未果。

一邊進行IPO輔導，一邊短時間內(nèi)兩次尋求收購，先導電科為何急于“賣身”？

20天前還提交了IPO輔導報告

衢州發(fā)展在公告中稱，擬以發(fā)行股份等方式，向廣東先導稀材股份有限公司及其他股東，購買先導電科的股份并募集配套資金。但對于收購的具體價格、收購比例等信息，則未在公告中提及。

衢州發(fā)展披露的先導電科信息，相對比較簡單。公告顯示，該公司成立于2017年7月，經(jīng)營范圍包括平板及旋轉氧化銦錫靶材、合金化合物靶材等大面積鍍膜材料、多元化合物等薄膜太陽能材料、磁存儲記錄功能材料、鍍膜用金屬材料等多種半導體材料。

謀求衢州發(fā)展收購前不久，作為被并購方的先導電科，還在進行IPO上市輔導。證監(jiān)會網(wǎng)站信息顯示，就在此前不久，輔導券商還在7月9日提交了先導電科的輔導報告。截至發(fā)稿，先導電科的輔導狀態(tài)仍為輔導備案。

先導電科的上市輔導，已經(jīng)進行了一年半左右?？刹樾畔@示，2024年2月18日，該公司向江蘇證監(jiān)局提交了IPO輔導備案申請，輔導機構為國信證券。此后，國信證券已在國信證券在去年4月至今年7月，先后6次提交輔導報告。

某券商投行人士告訴第一財經(jīng)，一般情況下，IPO輔導期大約在3個月左右，長達1年多的輔導期，要么是公司業(yè)績出現(xiàn)突然下滑，或者對相關問題的回復，沒有得到監(jiān)管的認可。

根據(jù)國信證券7月9日提交的第六期輔導報告，先導電科與控股股東先導稀材及其關聯(lián)方之間，存在關聯(lián)交易問題。輔導工作小組將進一步梳理關聯(lián)交易的情況，提供解決建議并督促落實。

同樣的問題，國信證券在2024年11月14日的第3期輔導報告中就已提及。這也表明，半年多時間過去了，先導電科的上述關聯(lián)交易問題，可能至今仍未得到解決。

上述投行人士認為，這或許就是先導電科遲遲未能通過輔導的原因。在IPO審核中，關聯(lián)交易一直受到重點關注，尤其是公司與控股股東的關聯(lián)交易。

企業(yè)處于IPO輔導階段，并不影響股權交易。上述投行人士說，IPO申報受理之前，企業(yè)理論上都可以轉讓股權。但若在申報前出現(xiàn)實際控制人變更、控股股東持股比例大幅下降等情況，可能被認定為不符合上市條件。

半年多兩次“賣身”

衢州發(fā)展的收購，已經(jīng)不是先導電科第一次尋求賣身。就在一個月前，另一上市公司光智科技，剛剛宣布終止對先導電科的資產(chǎn)重組。

光智科技啟動收購先導電科，是在2024年10月13日。根據(jù)披露，光智科技計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購先導電科100%股份。

公開信息顯示，光智科技的實控人為朱世會，而朱世會又控制著先導電科和先導稀材的母公司先導科技集團有限公司。因此，光智科技收購先導電科構成了關聯(lián)交易。今年6月27日，光智科技終止了此次收購。

光智科技收購先導電科，是一場“蛇吞象”式的并購。

根據(jù)公開信息，先導電科此前經(jīng)歷過6輪融資，其中2022年的B輪融資高達45億元，投后估值超140億。胡潤研究院2024年發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，先導電科估值已高達210億元。

而披露重組預案時，光智科技自身市值僅30余億元，而先導電科估值卻已高達200億元。盡管光智科技聲稱此舉不構成重組上市，但仍被市場質疑為“類借殼”。最終，光智科技以外部環(huán)境變化、部分商業(yè)條款未達成一致終止了收購。

光智科技的資產(chǎn)、利潤規(guī)模，也遠低于先導電科。收購預案顯示，截至2025年二季度末，光智科技的總資產(chǎn)41.98億元，凈資產(chǎn)6.53億元，資產(chǎn)負債率77.04%，賬面現(xiàn)金僅4.28億元。

而在去年同期，先導電科的凈資產(chǎn)，就已接近光智科技的14倍。根據(jù)收購預案，截至去年6月底，先導電科的總資產(chǎn)為153.3億元，凈資產(chǎn)86億元。當年上半年的營收、凈利潤，分別達到15.8億、2.6億元。

為何急于“賣身”？

距離上次被收購失敗，短短一個月時間，先導電科就找到了新的買家，并且降低了收購條件。

光智科技披露的收購預案顯示，先導電科共有55名股東，其中先導稀材和環(huán)恒投資為光智科技實控人朱世會控制。其中，先導稀材持股比例為46.96%，為控股股東。

而根據(jù)衢州發(fā)展披露，該公司此次計劃收購先導稀材持有的先導電科股份，而其他股東的股權只是“意向”收購，而光智科技則是全部收購。

不僅如此，就在衢州發(fā)展公告擬收購前，國信證券還在7月9日向江蘇證監(jiān)局提交了第六期輔導報告，輔導期為今年4月1日至6月30日，輔導人員包括先導電科所有董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人。

這家看起來頗受追捧的半導體明星企業(yè)，為何要如此急著“賣身”？

從為數(shù)不多的經(jīng)營信息來看，先導電科的盈利能力，已經(jīng)出現(xiàn)了下滑。根據(jù)光智科技此前披露，2022年、2023年、2024年上半年，先導電科的營業(yè)收入分別為21.9億元、28.8億元、15.9億元，出現(xiàn)了大幅下滑態(tài)勢，同期凈利潤分別為4.66億、4.11億、2.61億元，毛利率為21.28%、14.27%、16.4%，同樣出現(xiàn)了連續(xù)下降、明顯波動的情況。

光智科技也在公告中稱，先導電科持續(xù)加大在新型顯示技術、先進半導體、先進晶硅光伏和薄膜光伏等新領域的技術儲備和產(chǎn)品布局，若新產(chǎn)品在新興應用領域的業(yè)務拓展不及預期，對未來的持續(xù)快速發(fā)展將造成不利影響。

對于國信證券上市輔導報告中提及的先導電科關聯(lián)交易問題，光智科技未在收購預案中提及，第一財經(jīng)未能獲得更多信息。而光智科技2023年、2024年的年報，亦未披露前五大供應商、客戶的具體名稱，其中是否包含先導電科，目前還難以確定。