英婉君

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來源：IPO合規(guī)智庫

7月25日晚上，證監(jiān)會發(fā)布通知對《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》公開征求意見。本次修訂目的是為督促公司經(jīng)營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。《上市公司治理準則》最初由中國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委于2002年1月聯(lián)合發(fā)布。2018年9月30日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司治理準則》。2025年3月27日，證監(jiān)會調(diào)整了《上市公司治理準則》中有關(guān)公司治理的規(guī)定。

為貫徹落實《國務院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《中共中央辦公廳國務院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會對《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）進行修訂?，F(xiàn)說明如下：

一、修訂背景

現(xiàn)行《治理準則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗基礎上，圍繞股東與股東會、董事與董事會、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者和信息披露等，對上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進行了規(guī)范，在推動健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用。

隨著市場的不斷發(fā)展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善?！豆痉ā贰蛾P(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營管理層忠實、勤勉地履行職責，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責任，形成更加有效的激勵約束機制。

二、主要修訂內(nèi)容

（一）完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，防范不適格主體任職。二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

（二）健全上市公司激勵約束機制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；二是規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

（三）規(guī)范控股股東、實際控制人行為。一是嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強透明度。二是進一步完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。

（四）做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告等規(guī)定。

（素材來源：梧桐樹下v、證監(jiān)會等）

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