2025年7月22日，總部位于攀枝花的上市公司安寧股份（002978.SZ）發(fā)布重磅收購草案，擬以65.08億元現(xiàn)金收購攀枝花市經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)有限責(zé)任公司（以下簡稱“經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)”）及其子公司鴻鑫工貿(mào)和立宇礦業(yè)100%股權(quán)。
此次收購可謂“掏空家底”。截止2025年3月31日，安寧股份賬面貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)和其他流動資產(chǎn)合計約僅為48億元。
更嚴(yán)重的問題是，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)存在超高溢價、長期停產(chǎn)、資不抵債、股權(quán)凍結(jié)等一系列風(fēng)險，對安寧股份來說，這樣的“豪賭”是否理智？
兩年前已試圖收購
安寧股份是攀西地區(qū)釩鈦磁鐵礦龍頭企業(yè)，不過近年來公司業(yè)務(wù)缺乏增長點，凈利潤已經(jīng)連續(xù)三年下滑。
在此背景之下，安寧股份盯上了與其所屬潘家田鐵礦同一礦脈的小黑箐鐵礦。
會理縣小黑箐經(jīng)質(zhì)鐵礦采礦權(quán)是成立于2000年的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)的核心資產(chǎn)，該公司與安寧股份主業(yè)相同，同樣主營釩鈦磁鐵礦開采與銷售。經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)的兩家子公司分別鴻鑫工貿(mào)和立宇礦業(yè)，鴻鑫工貿(mào)主要資產(chǎn)為選鈦設(shè)備及尾礦庫，立宇礦業(yè)的主要資產(chǎn)為選鐵設(shè)備及排土場，三家公司共同組成原礦開采、鐵精礦與鈦精礦洗選及排尾一體化系統(tǒng)。
2023年11月，安寧股份曾經(jīng)參與當(dāng)時被法院裁定合并重整的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)和立宇礦業(yè)三家公司的投資人資格競拍。不過，當(dāng)時市場較為火熱，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)報價從起拍價的17.38億元被一路抬到了65.08億元。安寧股份隨后再公告中宣布：“公司綜合判斷此標(biāo)的最高價值不超過65億元，因此公司做出了放棄競價的決定?！?/p>
時隔不到兩年，安寧股份就實踐了“真香警告”，此次交易價格和上次拍賣最終成交價格完全一致，不得不說是一種黑色幽默。
資產(chǎn)評估“先射箭后畫靶”
安寧股份從放棄競價到“真香”，核心問題是：經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)極其子公司到底值多少錢？
截止2025年3月底，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-37.4億元，其中，在負(fù)債端的巨額其他應(yīng)付款42.9億元是導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)為負(fù)的主要原因。
同時，為反映經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)破產(chǎn)重整完成后的財務(wù)狀況，審計機構(gòu)出具了經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)《模擬合并報表審計報告》，該報告顯示，公司凈資產(chǎn)為3.57億元。
隨后，評估機構(gòu)基于資產(chǎn)評估法和收益法對重整后的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)價值進(jìn)行了評估，在兩種方法下，分別得出52億元和68.9億元的評估價值，對比經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)《模擬合并報表審計報告》中的凈資產(chǎn)，分別得出的1358.41%和1831.95%的增值率。
但這種評估和增值率的計算方式，可能并不合理，存在“先射箭后畫靶”的問題。
根據(jù)《重整計劃（修正案）》，安寧股份投入重整投資款65.08億元，其中重整投資款中的24億元作為股權(quán)價值款支付給經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)原股東王澤龍與盈晟實業(yè)，剩余資金41.08億元用于投入經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)重整。
也就是說，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)的凈資產(chǎn)由-37.4億元變?yōu)椤赌M合并報表審計報告》中的3.57億元，恰恰是由于重整投資款中的剩余資金41.08億元投入了經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)。
換而言之，安寧股份投入的重整投資款金額會直接影響《模擬合并報表審計報告》中的凈資產(chǎn)，在此情況下計算的“增值率”顯然并無太大意義。
進(jìn)一步說，公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法都是基于經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)能夠重新開工下的假設(shè)，開工需要投入資金，安寧股份投入的重整投資款會影響到重整后的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)構(gòu)，比如向銀行貸款的金額及利率水平。即安寧股份投入的重整投資款多，經(jīng)質(zhì)礦業(yè)少貸款或不貸款，安寧股份投入的重整投資款少，經(jīng)質(zhì)礦業(yè)多貸款。在此情況下，公司的現(xiàn)金流自然會受到利息支出的影響，其評估價值自然也跟著變化。
因此，只有當(dāng)此次交易先確定了65.08億元交易價格這個“錨”后，才能得到資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法下的穩(wěn)定評估價值。當(dāng)評估價值要錨定交易價格時，這樣評估客觀性就存在很大疑問了。
在安寧股份的《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》中，也提到了“標(biāo)的資產(chǎn)評估增值率較高的風(fēng)險”。
除因本次交易而進(jìn)行的評估、估值外。2022年到2023年間，針對經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)和立宇礦業(yè)進(jìn)入重整程序，三家公司當(dāng)時的管理人曾委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對三家公司申報的資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營條件下的價值進(jìn)行評估，得出的評估結(jié)果是：經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)、鴻鑫工貿(mào)和立宇礦業(yè)按成本法下的評估價值分別為8.4億元、6.1億元和2.8億元，合計為17.3億元，與此次的交易價格65.08億元有較大差距。
還有諸多風(fēng)險未解
此外，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)存在較多實質(zhì)風(fēng)險不可忽視。
首先是，經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)復(fù)工復(fù)產(chǎn)時間存在較大不確定性。
標(biāo)的公司自2015年以來逐步停產(chǎn)停工，已經(jīng)十年，后續(xù)重整后要復(fù)工復(fù)產(chǎn)需辦理大量手續(xù)，涉及到的礦山開采需完善的報批報建主要手續(xù)共12項，排土場回采所需報批報建主要手續(xù)共5項，同時為保障工程建設(shè)，標(biāo)的三家公司均需辦理用地手續(xù)，這些手續(xù)涉及到的審批發(fā)證部門包括國家、省、市各級單位，這些單位能否按時批準(zhǔn)很難判斷。
第二是本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾。
“A股上市公司收購虧損或者負(fù)資產(chǎn)公司時，被收購股東方給出一定業(yè)績承諾是常規(guī)操作。”一位投行人士告訴界面新聞記者，“但顯然，對于停產(chǎn)十年的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)來說，在復(fù)工復(fù)產(chǎn)時間都存在不確定性的情況下，恐怕沒有人可以給出承諾?！?/p>
第三，目前標(biāo)的公司出資人王澤龍因涉及訴訟，其持有的標(biāo)的公司70.02%股權(quán)被上海金融法院執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)起止日期為2024年10月12日至2027年10月11日。
針對此事項，王澤龍已出具承諾，在其持有的經(jīng)質(zhì)礦產(chǎn)股權(quán)過戶給安寧股份之前，若其過戶給安寧股份存在障礙情形，其將向會理法院提供有效措施，用于解封上述凍結(jié)的股權(quán)。
不過，在《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》，并未提供王澤龍所謂的“有效措施”的細(xì)節(jié)，以及如果王澤龍不履行承諾的違約賠償。
第四，近一年來，鈦精礦價格一路走低，根據(jù)我的鋼鐵網(wǎng)披露的鈦價格指數(shù)，鈦精礦價格指數(shù)從2024年7月的近2800點跌至2025年7月的2000點左右。無疑，鈦精礦價格的低迷給經(jīng)質(zhì)礦業(yè)的重整又多蒙上了一層陰影。一位礦業(yè)人士向界面新聞表示：“近期的一些大宗商品暴漲對鈦精礦的價格完全沒有提振，表明行業(yè)下游需求十分疲軟?！?/p>
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