陳偉兆

日前，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號——科創(chuàng)成長層》（下稱《科創(chuàng)成長層》）、《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第7號——預(yù)先審閱》（下稱《預(yù)先審閱》）等配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并自發(fā)布之日起施行。這也意味著，預(yù)先審閱機(jī)制將登臨資本市場。個人以為，對于預(yù)先審閱機(jī)制這個新生事物，有必要重點(diǎn)關(guān)注三個方面的問題。

在今年6月18日舉辦的2025陸家嘴論壇上，證監(jiān)會主席曾表示將會推出進(jìn)一步深化科創(chuàng)板改革的“1+6”政策措施。其中，“1”是指在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)板科創(chuàng)成長層，并重啟未盈利企業(yè)適用于科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)上市；“6”即在科創(chuàng)板創(chuàng)新推出6項改革措施。此次發(fā)布的《科創(chuàng)成長層》及《預(yù)先審閱》等，即為科創(chuàng)板“1+6”政策的配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

從6月18日證監(jiān)會主席表態(tài)要推出科創(chuàng)板“1+6”政策措施，到7月13日上交所發(fā)布《科創(chuàng)成長層》及《預(yù)先審閱》，時間上還不到1個月。既說明監(jiān)管部門對于科創(chuàng)板的重視程度，也凸顯出深化科創(chuàng)板制度變革的迫切性與必要性。

實(shí)際上，自高層宣布設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制以來，科創(chuàng)板即成為資本市場的一大亮點(diǎn)。試點(diǎn)注冊制，實(shí)行更加包容的上市制度，未盈利企業(yè)也可在資本市場融資上市，這些在此前想都不敢想的事情，最終都慢慢變成了現(xiàn)實(shí)。如今，隨著科創(chuàng)板的不斷發(fā)展，科技進(jìn)步以及行業(yè)發(fā)展的需要，監(jiān)管部門決定科創(chuàng)板重啟第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，也表明科創(chuàng)板為未盈利企業(yè)上市重新打開了大門。

盡管在科創(chuàng)板設(shè)立后，也有為數(shù)不少的未盈利企業(yè)上市，但由于第五套標(biāo)準(zhǔn)無法形成統(tǒng)一的衡量標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致審核人員“自由裁量權(quán)”過大，因而也頻頻引起市場的質(zhì)疑與詬病。也正因為如此，第五套標(biāo)準(zhǔn)在啟用一段時間后被暫停。

隨著近些年人工智能、商業(yè)航天、低空經(jīng)濟(jì)等前沿科技領(lǐng)域行業(yè)的發(fā)展，也迫切需要資本市場加大對上述行業(yè)的支持力度。但相關(guān)的前沿科技領(lǐng)域的企業(yè)，若按目前科創(chuàng)板的前四套標(biāo)準(zhǔn)，顯然審核是無法獲得通過的，重啟科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)也就提上了日程。因此，與其說《科創(chuàng)成長層》是科創(chuàng)板的配套業(yè)務(wù)規(guī)則，不如說是科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的配套規(guī)則更為準(zhǔn)確。

此次上交所推出預(yù)先審閱機(jī)制，同樣有為未盈利企業(yè)上市保駕護(hù)航的意味。畢竟，像那些處于前沿科技的企業(yè)，也有可能是開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，這類企業(yè)如果過早披露業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃可能對其生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，而預(yù)先審閱機(jī)制能對這類企業(yè)起到一個“保護(hù)”作用。

預(yù)先審閱機(jī)制是對相關(guān)企業(yè)實(shí)行的一項特殊的制度安排，但這樣的特殊安排此前在新股發(fā)行上市過程中也出現(xiàn)過。比如對于涉及國防機(jī)密的企業(yè)，監(jiān)管部門就規(guī)定，在招股說明書中可以不披露相關(guān)的涉密數(shù)據(jù)。其目的，其實(shí)也是為了達(dá)到某種“保護(hù)”。

預(yù)先審閱機(jī)制的推出，無疑將進(jìn)一步完善資本市場的制度建設(shè)。但一項新制度的推出，由于沒有經(jīng)受市場檢驗等多方面的原因，往往也會出現(xiàn)某些方面的問題?；诖?，個人以為，預(yù)先審閱機(jī)制推出后，有必要關(guān)注三個方面的問題。

一是非科技型企業(yè)申請預(yù)先審閱其發(fā)行上市申請。根據(jù)《預(yù)先審閱》的規(guī)定，預(yù)先審閱機(jī)制的服務(wù)對象是開展關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)或者符合其他特定情形的科技型企業(yè)，一般的普通型企業(yè)是不應(yīng)該申請預(yù)先審閱的。

二是利用預(yù)先審閱機(jī)制規(guī)避競爭對手打壓、訴訟等。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先審閱期間，相關(guān)申請文件、預(yù)先審閱過程、結(jié)果等不對外公開。市場上此前曾出現(xiàn)競爭對于擬上市企業(yè)提起專利訴訟、發(fā)起反不正當(dāng)競爭調(diào)查等鬧劇。其目的是拖住擬上市企業(yè)，為其上市制造障礙。在此背景下，不排除有某些企業(yè)欲通過預(yù)先審閱機(jī)制來達(dá)到悄然上市的目的。

三是利用預(yù)先審閱機(jī)制加快推進(jìn)上市進(jìn)程。根據(jù)規(guī)定，通過預(yù)先審閱的科技型企業(yè)正式提交IPO申報的，上交所將加快推進(jìn)審核程序。某些企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)快速上市，是有可能向上交所申請預(yù)先審閱其發(fā)行上市申請的。個人以為，這一點(diǎn)同樣值得注意。

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