2025年6月25日，綜藝股份（600770）收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對江蘇綜藝股份有限公司重大資產購買預案的問詢函》。近日，公司就相關問題進行了回復，詳細闡述了交易目的、標的公司業(yè)務、業(yè)績承諾以及交易價格等關鍵內容。
交易目的與協(xié)同效應
綜藝股份長期聚焦信息科技、新能源、股權投資三大核心業(yè)務板塊。此次擬增資的吉萊微主營功率半導體芯片及器件研發(fā)、生產和銷售，采用IDM模式為主、Fabless模式為輔的經營模式。
從行業(yè)情況看，2023年中國功率半導體市場規(guī)模約1519.36億元，2024年預計達1752.55億元。吉萊微所處的晶閘管細分市場規(guī)模呈上升趨勢，2024年預計達30.96億元。在競爭格局方面，國內晶閘管廠商主要有捷捷微電、時代電氣、臺基股份及吉萊微等。
吉萊微在行業(yè)內具有一定優(yōu)勢，如一體化產業(yè)鏈整合優(yōu)勢、技術研發(fā)與成熟工藝優(yōu)勢以及成本領先及品牌優(yōu)勢等，但也存在經營規(guī)模相對較小、融資渠道單一等劣勢。
綜藝股份表示，本次交易與上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同性，有助于提高資產質量。通過產業(yè)鏈互補與拓展、技術創(chuàng)新協(xié)同、資源共享及業(yè)務協(xié)同以及戰(zhàn)略布局與未來發(fā)展等方面的協(xié)同，有望實現(xiàn)更好的發(fā)展。
標的公司業(yè)績承諾分析
吉萊微2021年營業(yè)收入3.01億元、歸母凈利潤0.70億元；2023-2025年一季度，營業(yè)收入分別為2.36億元、2.56億元和0.49億元，凈利潤分別為0.14億元、0.16億元和0.04億元。本次交易設置四年業(yè)績承諾期，2025-2028年分別實現(xiàn)凈利潤2600萬元、3300萬元、4100萬元、5000萬元，累計不低于1.5億元。
對于近年來經營業(yè)績降幅較大的原因，主要是行業(yè)周期性波動，2022年開始行業(yè)處于產能消化及去庫存階段，吉萊微前期設備投入加大導致單位成本上升。與同行業(yè)可比公司相比，其毛利率下降幅度高于可比公司，主要因業(yè)務規(guī)模小，產品單位成本對業(yè)務規(guī)模更敏感。報告期內主要客戶未發(fā)生重大變化。
從季節(jié)性波動看，標的公司一季度收入占比相對較低，四季度較高。2025年一季度收入較上年同期小幅波動，主要因部分客戶采購量減少。同行業(yè)可比公司收入也存在季節(jié)性波動，但2025年一季度捷捷微電、揚杰科技收入增長，而吉萊微基本與去年同期持平。根據標的公司管理層初步測算，2025年全年經營業(yè)績基本不存在下滑風險。
業(yè)績承諾期內，吉萊微預計收入、凈利潤等情況如下：
項目
2025年
2026年
2027年
2028年
合計
預計收入（萬元）
28,821.80
32,424.53
36,477.59
41,037.29
-
對應增長率
12.5%
12.5%
12.5%
12.5%
-
預計毛利（萬元）
7,493.67
8,754.62
10,213.73
11,900.81
-
對應毛利率
26%
27%
28%
29%
-
期間費用、營業(yè)稅金及其他（萬元）
4,755.60
5,350.05
6,018.80
6,771.15
-
期間費用、營業(yè)稅金及其他合計占營業(yè)收入的比例
16.5%
16.5%
16.5%
16.5%
-
預計凈利潤（萬元）
2,738.07
3,404.58
4,194.92
5,129.66
15,467.23
對應凈利率
9.5%
10.5%
11.5%
12.5%
-
業(yè)績承諾凈利潤（萬元）
2,600.00
3,300.00
4,100.00
5,000.00
15,000.00
上述預測為標的公司管理層基于行業(yè)發(fā)展和公司經營情況分析得出，尚需進一步論證。
交易價格公允合理
綜藝股份擬向吉萊微增資2.2億元取得其4323.35萬股股份，占增資后總股本的45.28%。本次增資交易價格系綜合考慮標的公司其他機構股東回購事項、回購金額以及回購完成后賬面凈資產，由雙方根據市場化原則協(xié)商確定。
從財務指標看，截至2024年12月31日，標的公司凈資產為41,324.72萬元，截至2025年3月31日，考慮計提回購款后凈資產為21,525.18萬元。按照市凈率測算，本次增資市凈率低于1倍；按照市盈率測算，投前估值對應2024年凈利潤市盈率為13.46倍，對應業(yè)績承諾期平均凈利潤市盈率為5.6倍。與其他機構股東投資估值及回購估值相比，本次增資交易價格對應的整體估值較低，不存在損害上市公司中小股東利益的情形，具有公允性和合理性。
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