來源：@華夏時(shí)報(bào)微博
華夏時(shí)報(bào)記者李貝貝上海報(bào)道7月18日晚間，中國船舶工業(yè)股份有限公司（下稱“中國船舶”，600150.SH）及中國船舶重工股份有限公司（下稱“中國重工（維權(quán)）”，601989.SH）雙雙披露，中國船舶吸收合并中國重工事項(xiàng)已獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)。中信證券股份有限公司對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》指出，交易完成后，存續(xù)公司（中國船舶）將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。
7月22日，有接近中國船舶人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者介紹說：“在獲得中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，中國船舶和中國重工將和其他吸收合并案例一樣開展吸并雙方收購請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)有關(guān)事宜，在此基礎(chǔ)上開展換股登記工作，中國重工將申請(qǐng)終止上市。有關(guān)滬東中華注入事宜，中船集團(tuán)已就此作出承諾，承諾在三年內(nèi)使滬東中華符合注入上市公司條件?！?/p>
“此次整合不僅是中國船舶集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)鍵一步，更是中國造船業(yè)邁向高質(zhì)量發(fā)展、重塑全球船舶市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局的重要里程碑。”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜7月22日向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。
“兩船”合并迎來關(guān)鍵性進(jìn)展
據(jù)了解，“兩船”合并是2025年5月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，首單通過審核注冊(cè)的上市公司吸收合并項(xiàng)目，且此次交易將成為A股上市公司有史以來規(guī)模最大的吸收合并交易。
根據(jù)兩家公司披露的《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。其中中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。
中國船舶的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為37.84元/股，中國重工的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)確定為5.05元/股，并由此確定換股比例；中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得0.1335股中國船舶股票。中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額（交易金額=中國重工換股價(jià)格×中國重工總股本）為1151.50億元。交易金額超過中國船舶、中國重工各自資產(chǎn)金額的50%，對(duì)兩家公司均構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
之后，2025年6月底，兩家公司2024年年度權(quán)益分派分別實(shí)施完畢，其中經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶換股價(jià)格為37.59元/股，中國重工換股價(jià)格為5.032元/股，換股比例相應(yīng)調(diào)整為1:0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。
據(jù)悉，本次交易實(shí)施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。交易完成后，存續(xù)公司的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等將顯著提升，業(yè)務(wù)及經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大。據(jù)2024年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)估算，合并后中國船舶總資產(chǎn)將超過4000億元、營業(yè)收入將超過1300億元。
從交易目的來看，通過本次交易，中國船舶、中國重工將整合主要船舶總裝業(yè)務(wù)，減少上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，把握行業(yè)景氣提升機(jī)遇，打造世界一流造船企業(yè)。同時(shí)，聚焦主責(zé)主業(yè)戰(zhàn)略使命，支撐世界一流海軍建設(shè)。此外，還將借力資本市場(chǎng)政策東風(fēng)，促進(jìn)存續(xù)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員及機(jī)構(gòu)等方面采取有效的整合協(xié)同措施。
例如，合并后的中國船舶將整合中國重工旗下的大連造船、武昌造船、北海造船等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，融合中國重工在艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)合并雙方船舶修造及配套業(yè)務(wù)的協(xié)同優(yōu)化，進(jìn)一步提升研發(fā)制造實(shí)力。本次交易也將強(qiáng)化存續(xù)公司集中經(jīng)營能力，增強(qiáng)下屬各船廠的高端船型制造力，促進(jìn)存續(xù)公司船海產(chǎn)品向高端化轉(zhuǎn)型，打造“中國船舶”的品牌名片等。
此外，中國船舶作為存續(xù)公司，也將大幅減少船舶總裝同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。據(jù)悉，2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。而根據(jù)中國船舶集團(tuán)此前發(fā)布關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函，滬東中華將在三年內(nèi)剝離不宜注入上市公司資產(chǎn)并提議注入中國船舶；黃埔文沖、重慶川東等同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題將陸續(xù)解決。
打造世界一流船企
宣布吸收合并事項(xiàng)已獲得證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)批復(fù)之前數(shù)日，中國船舶、中國重工已發(fā)布了半年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告。
其中，中國船舶預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤為28億元至31億元，同比增加98.25%至119.49%；預(yù)計(jì)扣非歸母凈利潤26.35億元至29.35億元之間，同比增加119.89%至144.93%；中國重工則實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤15億元至18億元，同比增長(zhǎng)181.73%至238.08%；預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤為13億元至16億元，同比增長(zhǎng)192.96%至260.57%。
至于業(yè)績(jī)預(yù)增的原因，兩家龍頭船企均表示，主要由于船舶行業(yè)保持良好發(fā)展態(tài)勢(shì)，兩家公司交付的民品船舶價(jià)格或數(shù)量均大幅提升，營業(yè)收入均相應(yīng)增長(zhǎng)。
東吳證券研報(bào)稱，中國船舶在手訂單兌現(xiàn)超市場(chǎng)預(yù)期。資產(chǎn)整合持續(xù)推進(jìn)，看好內(nèi)部效率提升帶來的利潤釋放彈性。存量+環(huán)保更新中長(zhǎng)期邏輯不改，船舶制造上行周期仍將持續(xù)。截至2025年5月，中國船舶手持民船訂單322艘、2461萬載重噸，產(chǎn)能已排期至2029年。
“展望后續(xù)，301法案悲觀情緒逐漸修復(fù)，此前抑制的需求有望逐步釋放，南北船合并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，中國造船產(chǎn)業(yè)鏈綜合競(jìng)爭(zhēng)力將持續(xù)增強(qiáng)?！睎|吳證券研報(bào)指出。
當(dāng)前，全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，全球造船完工量、新接訂單量、手持訂單量三大指標(biāo)持續(xù)改善提升，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關(guān)鍵機(jī)遇。
2025年上半年，中國造船業(yè)三大指標(biāo)市場(chǎng)份額繼續(xù)保持全球領(lǐng)先。根據(jù)中國船舶工業(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的數(shù)據(jù)，2025年1—6月，我國造船完工量2413萬載重噸，同比下降3.5%；新接訂單量4433萬載重噸，同比下降18.2%；截至6月底，我國造船手持訂單量23454萬載重噸，同比增長(zhǎng)36.7%。
從世界范圍來看，1—6月，我國造船三大指標(biāo)以載重噸計(jì)分別占世界總量的51.7%、68.3%和64.9%，以修正總噸計(jì)分別占47.2%、64.0%和57.6%。同期，我國出口船舶占全國造船完工量、新接訂單量、手持訂單量的比重為89.6%、89.5%和93.2%。我國船舶出口金額240.5億美元。
華西證券表示，中國在本輪船舶制造周期中顯著受益，各項(xiàng)指標(biāo)顯示中國已成為全球第一大船舶制造國。中國船廠憑借成本優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)業(yè)鏈韌性、技術(shù)創(chuàng)新及產(chǎn)能規(guī)模，展現(xiàn)出強(qiáng)大競(jìng)爭(zhēng)力。盡管受到地緣政治不確定性的影響，但中國船廠優(yōu)勢(shì)依然顯著，將繼續(xù)獲得外資船東青睞。展望未來，中國造船市場(chǎng)仍將保持穩(wěn)定市場(chǎng)份額。
張蓓主編：張?jiān)?/p>
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